Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 18 марта 2008 г. N Ф03-А51/08-1/268 Иск о взыскании стоимости доли в уставном капитале общества удовлетворен частично, поскольку, в соответствии с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью, общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или, с согласия исключенного участника общества, выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 18 марта 2008 г. N Ф03-А51/08-1/268
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мелодия" на решение от 26.09.2007, постановление от 17.12.2007 по делу N А51-14979/06 34-386/6 Арбитражного суда Приморского края, по иску Клочковой Галины Федоровны к обществу с ограниченной ответственностью "Мелодия" о взыскании стоимости доли в уставном капитале общества, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Мелодия" к Клочковой Галине Федоровне, о взыскании 35500 руб.

Резолютивная часть постановления от 11.03.2008. Полный текст постановления изготовлен 18.03.2008.

Клочкова Галина Федоровна обратилась в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к товариществу с ограниченной ответственностью торгово-коммерческой фирме "Мелодия" (правопредшественник общества с ограниченной ответственностью "Мелодия", (далее - ООО "Мелодия", общество), о взыскании стоимости доли в уставном капитале общества в размере 5183925 руб. 21 коп. (с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением арбитражного суда от 29.06.2007 к производству принят встречный иск ООО "Мелодия" о взыскании с Г.Ф. Клочковой незаконно полученных дивидендов за 1998, 1999 годы в размере 24500 руб. (с учетом отказа общества от взыскания 11000 руб. в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением суда от 26.09.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17.12.2007, с ООО "Мелодия" в пользу Г.Ф. Клочковой взыскано 5069938 руб. 50 коп. действительной стоимости доли. В части взыскания 20036 руб. 50 коп. отказано. Производство по встречному иску ООО "Мелодия" прекращено на основании пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ.

В кассационной жалобе ООО "Мелодия" просит указанные судебные акты отменить, как принятые по неполно установленным обстоятельствам дела, с неправильным применением норм материального права.

Фактически доводы жалобы сводятся к тому, что при определении действительной стоимости доли судом применена статья 26 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), не подлежащая применения в данном случае. При этом ООО "Мелодия" указывает на необходимость применения к спорным правоотношениям статьи 23 данного нормативного правового акта. Кроме того, по мнению общества, судом необоснованно принят в качестве основания определения действительной стоимости доли отчет ООО "Релиз-Консалтинг".

В отзыве на кассационную жалобу Г.Ф. Клочкова выразила несогласие с изложенными в ней доводами, считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, не подлежащими отмене.

Лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание кассационной инстанции не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, с учетом доводов кассационной жалобы и возражений на нее, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не установил оснований для их отмены, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением от 21.10.2003 Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-77/2003-19-23 Г.Ф. Клочкова исключена из состава участников ТОО "Мелодия".

Неисполнение ТОО "Мелодия" обязанности по выплате действительной стоимости доли в связи с прекращением участия в обществе явилось основанием для обращения Г.Ф. Клочковой в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Арбитражный суд, частично удовлетворяя требования заявителя, обоснованно исходил из следующих обстоятельств.

Согласно пункту 4 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 3 подпункта в) пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14), если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Поскольку истец исключен из состава участников общества 12.03.2004, то ответчик обязан был произвести выплату стоимости доли не позднее 01.07.2005. При этом действительная стоимость доли должна быть определена на основании бухгалтерской отчетности общества за 2004 год.

Судом установлено, что последний бухгалтерский отчет представлен обществом в налоговый орган 01.01.2003, остаточная стоимость основных средств ООО "Мелодия" в виде здания на 01.01.2005 составляла 67197 руб. 42 коп., инвентарная карточка учета объекта основных средств от 05.05.2004 содержит сведения о восстановительной стоимости объекта недвижимости в размере 76197 руб. 34 коп.

Учитывая несогласие Г.Ф. Клочковой с оценкой стоимости основных средств общества по данным бухгалтерской отчетности, судом принят к оценке отчет о рыночной стоимости объекта недвижимости, принадлежащего на праве собственности ООО "Мелодия", составленный ООО "Релиз-Консалтинг", согласно которому она определена по состоянию на 15.01.2003 в сумме 10212950 руб.

Оценив все сведения относительно стоимости активов ответчика, установив их размер в сумме 10234974 руб., суд правильно определил действительную стоимость доли Г.Ф. Клочковой в размере 5069938 руб. 50 коп.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что при определении действительной стоимости доли судом применена статья 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не подлежащая применения в рассматриваемом правоотношении, и указание общества на необходимость применения статьи 23 данного закона, судом кассационной инстанции не принимается, поскольку имущественные последствия выхода и исключения участника совпадают.

Отклоняется также довод ООО "Мелодия" о необоснованном принятии судом во внимание данных отчета ООО "Релиз-Консалтинг" при определении действительной стоимости доли истца, как направленный на переоценку этого доказательства.

В остальной части принятые судебные акты не обжалуются.

Неправильного применения норм материального и нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 26.09.2007, постановление апелляционной инстанции от 17.12.2007 по делу N А51-14979/06 34-386/6 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.