Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 28 апреля 2008 г. N Ф03-А51/08-1/42 Иск о признании соглашения о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительным удовлетворен, поскольку документального подтверждения волеизъявления истца на расторжение договора суду не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 28 апреля 2008 г. N Ф03-А51/08-1/42
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: И.В. Гришин - представитель по доверенности от 28.03.2008 N 4156, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кузнецова Олега Анатольевича на решение от 09.04.2007, постановление от 23.10.2007 по делу N А51-11489/06 34-250 Арбитражного суда Приморского края, по иску Колитенко Екатерины Евгеньевны к Кузнецову Олегу Анатольевичу, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Пасифик Траст", Казурова О.В., Максименко А.В., Максименко О.П., о признании соглашения о расторжении договора купли-продажи доли незаключенным.

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2008 года. Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2008 года.

Колитенко Екатерина Евгеньевна обратилась в Арбитражный суд Приморского края к обществу с ограниченной ответственностью "Пасифик Траст" (далее - ООО "Пасифик Траст"), Максименко Андрею Владимировичу, Максименко Оксане Петровне, Казуровой Олесе Викторовне, Кузнецову Олегу Алексеевичу с иском о признании незаключенным соглашения о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 15.01.2004, недействительными решений Кузнецова О.А. от 11.03.2004, от 06.07.2004, договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенного между Кузнецовым О.А. и Казуровой О.В., решений Казуровой О.В. от 13.07.2004, от 26.09.2005, договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенного между Казуровой О.В. и Максименко О.П., решения Максименко О.П. от 18.11.2005, договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенного между Максименко О.П. и Максименко А.В., решения Максименко А.В. от 30.11.2005.

В рамках настоящего дела рассматривается требование о признании незаключенным соглашения о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Пасифик Траст" от 15.01.2004, остальные требования истца выделены в отдельное производство.

В порядке статьи 49 АПК РФ истцом уточнены заявленные требования: просит признать оспариваемое соглашение о расторжении договора недействительным на основании статей 160-162 ГК РФ, статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) в связи с несоблюдением письменной формы сделки.

Определением от 14.11.2006 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика привлечены ООО "Пасифик Траст", Казурова О.В., Максименко А.В., Максименко О.П.

Решением от 09.04.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 23.10.2007, иск удовлетворен.

Законность принятых судебных актов проверяется судом кассационной инстанции по жалобе Кузнецова О.А., в которой заявитель просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию в ином составе суда.

Фактически доводы жалобы сводятся к тому, что истец не доказал свое право на иск. Судом не выяснены обстоятельства, позволяющие установить факт отсутствия договорных отношений между Кузнецовым О.А. и Колитенко Е.Е. и условия принятия сторонами соглашения о расторжении договора. Судом сделан вывод о наличии соглашения о расторжении договора, но не была исследована его недействительность в силу нарушения его формы. Судом не приняты во внимание обстоятельства, на которые ссылается ответчик и которые подтверждаются материалами дела, о воле сторон при совершении договора купли-продажи и соглашения к нему о расторжении. Заявитель считает, что истец намеренно не представлял суду договор от 15.01.2004 и суд необоснованно не принял меры по проверке заявления о фальсификации доказательств.

В отзыве на жалобу и в судебном заседании суда кассационной инстанции в лице своего представителя Колитенко Е.Е., возражая относительно приведенных в ней доводов, просила обжалуемые судебные акты оставить без изменения, как законные и обоснованные, в удовлетворении жалобы отказать.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, с учетом доводов кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не установил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, ООО "Пасифик Траст" создано на основании решения единственного учредителя Кузнецова О.А. от 31.05.2002 N 1 и зарегистрировано решением администрации г. Владивостока от 19.06.2002 N 1743.

15.01.2004 Кузнецовым О.А. принято решение о продаже 100% доли в уставном капитале данного общества; о снятии с себя полномочий генерального директора и назначении на эту должность Колитенко В.Э.; о регистрации соответствующих изменений в учредительные документы.

В этот же день между Кузнецовым О.А. и Колитенко Е.Е. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Пасифик Траст" в размере 100%, в соответствии с условиями которого ответчик обязался передать принадлежащую ему долю в уставном капитале общества истцу, а истец - принять долю и оплатить ее в размере 14000 руб.

12.04.2006 Колитенко Е.Е. стало известно, что согласно выписке из ЕГРЮЛ учредителем ООО "Пасифик Траст" является гражданин Максименко А.В., а генеральным директором - Кузнецов О.А.

В ходе рассмотрения арбитражного дела N А51-7269/06 29-230 о признании действий регистрирующего органа недействительными Колитенко Е.Е. узнала, что в отношении принадлежащей доли в уставном капитале общества совершен ряд сделок и имеется решение ответчика от 06.07.2004 о внесении в соответствии с соглашением о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Пасифик Траст", заключенного между ответчиком и истцом, изменений в учредительные документы общества и изложении пункта 1.1.2 устава в следующей редакции: "Участником общества является ... Кузнецов О.А...".

Поскольку Колитенко Е.Е. соглашение о расторжении договора купли-продажи доли от 15.01.2004 не заключала, то она обратилась за защитой своих нарушенных прав в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суд установил следующие обстоятельства по делу.

Подлинник договора купли-продажи от 15.01.2004 сторонами суду не представлен.

Однако факт наличия данного договора подтверждается материалами уголовного дела N 480812, в рамках которого судом исследованы заключения почерковедческих экспертиз от 10.05.2007 и от 30.07.2007, согласно которым подписи в договоре купли-продажи доли от 15.01.2004 от имени продавца выполнены Кузнецовым О.А., от имени покупателя - Колитенко Е.Е.

В материалах уголовного дела также представлен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 14.01.2004, заключенный между Кузнецовым О.А. и Колитенко Е.Е. и соглашение о его расторжении от 12.04.2004, фальсификация подписи Колитенко О.В. на которых установлена заключением экспертизы от 30.07.2007 N 2138/2139.

Условия договора от 15.01.2004 сторонами исполнены, что подтверждается уведомлением истца ООО "Пасифик Траст" о состоявшейся уступке доли от 15.01.2004, распиской ответчика в получении денежных средств от истца от 15.01.2004.

02.02.2004 ИМНС по Ленинскому району произведена регистрация изменений в устав ООО "Пасифик Траст" относительно состава участников общества (вместо Колитенко Е.Е. стал Кузнецов О.А.) за государственным регистрационным номером 2042502951797, что подтверждается свидетельством серии 25 N 00665992.

Назначение генеральным директором Колитенко В.Э. было оформлено решением от 11.02.2004 N 4 Колитенко Е.Е., единственного участника общества, о чем внесены изменения в ЕГРЮЛ; 19.02.2004 выдано свидетельство серии 25 N 01698154 за государственным регистрационным номером 1022501293615.

Оценив представленные доказательства, суд пришел к выводу о том, что соглашение о расторжении договора от 12.04.2004 имело место, поскольку повлекло определенные юридические последствия.

Согласно пункту 6 статьи 21 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента с момента уведомления общества об указанной уступке.

В этой связи суд указал, что 15.01.2004, с момента уведомления общества о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества, Колитенко Е.Е. приобрела статус его участника.

В силу пункта 1 статьи 209 ГК РФ права владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежат собственнику.

В связи с тем, что Колитенко Е.Е. как собственник доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Пасифик Траст" договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 15.01.2004 не расторгала, соответственно, Кузнецов О.А. не приобрел на указанную долю право собственности.

Документального подтверждения волеизъявления истца на расторжение договора от 15.01.2004, суду не представлено. Соглашение о расторжении указанного договора в материалах регистрационного дела ООО "Пасифик Траст" отсутствует.

С учетом изложенного, судом сделан обоснованный вывод о недействительности (ничтожности) сделки в силу статьи 168 ГК РФ, как не соответствующей пункту 6 статьи 21 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, статье 162 ГК РФ.

Доводы заявителя направлены на переоценку исследованных судом доказательств, на основании которых судом сделаны правильные выводы по существу спора, поэтому подлежат отклонению судом кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены принятых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 09.04.2007, постановление апелляционной инстанции от 23.10.2007 по делу N А51-11489/06 34-250 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.