Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 14 мая 2008 г. N Ф03-А51/08-1/1526 В иске о признании недействительным договора поручительства и применении последствий недействительности сделки путем возврата в пользу истца денежных средств отказано со ссылкой на отсутствие доказательств нарушения договором поручительства прав и законных интересов истца (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 14 мая 2008 г. N Ф03-А51/08-1/1526
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компромисс" на решение от 18.09.2007, постановление от 18.01.2008 по делу N А51-2076/2006 32-43 Арбитражного суда Приморского края, по иску общества с ограниченной ответственностью "Компромисс" к Банку "Дальневосточное Общество Взаимного Кредита", открытому акционерному обществу АКБ "Росбанк", индивидуальному предпринимателю Степановой М.Г., обществу с ограниченной ответственностью "Стройматериалы" о признании недействительным договора.

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2008 года. Полный текст постановления изготовлен 14 мая 2008 года.

Общество с ограниченной ответственностью "Компромисс" обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к Банку "Дальневосточное Общество Взаимного Кредита", открытому акционерному обществу АКБ "Росбанк", индивидуальному предпринимателю Степановой М.Г., обществу с ограниченной ответственностью "Стройматериалы" о признании недействительным договора поручительства N 49/102-3 от 19.06.2003 и применении последствий недействительности сделки путем возврата в пользу истца 3410575 руб. 78 коп.

Решением суда от 18.09.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 18.01.2008, в иске отказано со ссылкой на отсутствие доказательств нарушения договором поручительства N 49/102-3 прав и законных интересов истца.

Правильность судебных актов проверяется кассационной инстанцией в порядке статей 274, 284 АПК РФ по заявлению ООО "Компромисс", считающего их незаконными и подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

По изложенным основаниям заявитель полагает, что исковые требования заявлены истцом согласно договору уступки требования от 09.12.2005 правомерно и должны быть удовлетворены судом.

Ответчики отзывов на кассационную жалобу не предоставили.

Проверив правильность применения судом обеих инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция находит кассационную жалобу несостоятельной.

Согласно искового заявления ООО "Компромисс" оспаривается действительность договора поручительства N 49/102-3 от 19.06.2003, заключенного между Банком "Дальневосточное ОВК" (правопредшественник Банка "Центральное ОВК") - кредитор, и ООО "Стройматериалы" - поручитель.

В пункте 1.1 данного договора предусмотрено, что последний обязывается отвечать в полном объеме перед кредитором за исполнение обязательства ИП Степановой М.Г. (должник) по кредитному договору N 49/102-3 от 19.06.2003 на его условиях.

Право требования признания недействительным договора поручительства N 49/102-3 и применении последствий недействительности сделки (возврата 3410575 руб. 78 коп.) ООО "Компромисс" получило от участника ООО "Стройматериалы" Захарова Л.Н. (цедента) по договору уступки права (цессии) от 09.12.2005.

В качестве основания для такого признания сделки, являющейся крупной, указывалось на нарушение этим обществом требований статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ввиду ее заключения без соответствующего согласия (одобрения) общего собрания его участников.

Оценивая в порядке статьи 431 ГК РФ условия договора от 09.12.2005, арбитражный суд обоснованно установил, что по данному договору цессии Захаров Л.Н. фактически передал свои неимущественные права (статья 150 ГК РФ), как участник в ООО "Стройматериалы".

Тогда как исходя из положений статей 382, 383, 384 ГК РФ уступка возможна только в отношении прав требований принадлежащих кредитору, в связи с чем не могут быть уступлены права, которые не являются обязательственными, в частности корпоративные права участника общества, неразрывно связанные с личностью.

Более того, суд обоснованно учел, что решением от 05.06.2007 по делу N А51-11916/2006 Арбитражного суда Приморского края в иске о признании недействительным договора поручительства N 49/102-3 от 19.06.2003 Захарову Л.Н. отказано.

Предъявление Захаровым Л.Н. такого иска, поддержка им своих требований в процессе рассмотрения, свидетельствует об отсутствии намерений со стороны этого лица передать свои права участника общества по ранее заключенному договору цессии от 09.12.2005.

При таких обстоятельствах арбитражный суд сделал правильный вывод о непредставлении ООО "Компромисс" в порядке статьи 65 АПК РФ доказательств о нарушении договором поручительства N 49/102-3 его прав и законных интересов, а также о необосновании им материальных прав на иск по заявленным требованиям.

Поскольку в иске последнему отказано в соответствии с названными выше нормами закона и обстоятельствами дела, то оснований для изменения решения от 18.09.2007 и постановления от 18.01.2008, а кассационной жалобы удовлетворения, у кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 18.09.2007 и постановление от 18.01.2008 Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-2076/2006 32-43 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.