Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 3 июня 2008 г. N Ф03-А04/08-1/1271 При новом рассмотрении дела о признании недействительными договоров об уступке права требования от общества по договору инвестирования строительства жилья, а также о применении последствий недействительности этих сделок суду необходимо в установленном законом порядке истребовать у ответчика и участвовавших во взаиморасчетах векселями предприятий подлинные доказательства с целью разрешения вопросов о наличии или отсутствии у ЗАО задолженности перед ООО на дату оформления оспариваемых цессий и действительной цели этих сделок (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 3 июня 2008 г. N Ф03-А04/08-1/1271
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Марушко Н.И. - представитель по доверенности от 13.02.2008 б/н, от ответчика: Коврижкин С.А. - представитель по доверенности от 01.01.2008 б/н, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Механизатор" на решение от 06.12.2007 Арбитражного суда Амурской области, постановление от 15.02.2008 Шестого арбитражного апелляционного суда по делу N А04-6162/07-10/298, по иску конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Спитак" к обществу с ограниченной ответственностью "Механизатор", 3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "Гарантия", о признании договора недействительным.

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2008 года. Полный текст постановления изготовлен 03 июня 2008 года.

Конкурсный управляющий закрытого акционерного общества "Спитак" обратился в Арбитражный суд Амурской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Механизатор" о признании на основании статей 167, 388 ГК РФ, статей 64, 103, 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" недействительными четырех договоров от 15.06.2006 об уступке права требования от общества с ограниченной ответственностью "Гарантия" по договору инвестирования строительства жилья от 03.03.2002 N 153 двухкомнатных квартир N 45, 46, 49, 55 общей стоимостью 3946640 руб., расположенных по строительному адресу: г. Благовещенск, 153 квартал, а также о применении последствий недействительности этих сделок: обязании ответчика возвратить полученные по этим сделкам документы - договоры инвестирования по каждой квартире, и восстановить кредиторскую задолженность ЗАО "Спитак" перед ООО "Механизатор" на сумму 3946640 руб.

Определением от 10.08.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, судом привлечено ООО "Гарантия" (Застройщик).

Решением арбитражного суда края от 06.12.2007, оставленным без изменения постановлением от 15.02.2008 апелляционного суда, в неимущественной части иск удовлетворен.

В апелляционной инстанции дело рассматривалось по кассационным жалобам ООО "Механизатор" и граждан Шатохина В.Б., Новожилова В.Б., Пименова В.А., Худолеевой В.В., которым ООО "Механизатор" в 2003 году распределило спорные квартиры.

Обжалованные судебные акты мотивированы тем, что ООО "Механизатор" на момент заключения оспариваемых цессий являлось кредитором ЗАО "Спитак", что уступка права требования не оплачена, а задолженность в сумме 3946640 руб. перед кредитором погашена 15.06.2006.

Из кассационной жалобы ответчика, поданной на принятые судом решение и постановление следует, что требование о признании договоров недействительными заявлено ненадлежащим лицом, поскольку ЗАО "Спитак" фактически является ответчиком по данному спору, а ООО "Механизатор" не являлось кредитором ЗАО "Спитак" в связи с исполнением в 2003 году заключенных между ними договоров, а должник - ООО "Гарантия", тогда же уведомлялся о переходе прав на спорные объекты к ООО "Механизатор".

С дополнением к кассационной жалобе ответчик предъявил на обозрение определение Благовещенского городского суда от 07.05.2008 об урегулировании миром споров по делам NN 2-965/08, 2-973/08, 2-974/08, 2-975/08 по искам к ООО "Гарантия", ООО "Механизатор", ЗАО "Спитак", предметом которых являются требования граждан о признании прав на квартиры N 45, 46, 49, 55.

В отзыве на кассационную жалобу доводы ООО "Механизатор" конкурсным управляющим отклонены.

В настоящем судебном заседании представитель заявителя кассационную жалобу поддержал в полном объеме, сославшись на вступление в законную силу определений суда общей юрисдикции, касающихся прав и интересов ООО "Механизатор" и его работников - заявителей апелляционных жалоб по данному делу.

Представитель конкурсного управляющего с кассационной жалобой не согласился.

ООО "Гарантия", уведомленное о времени и месте судебного разбирательства, в рассмотрении кассационной жалобы не участвовало, в отзыве на кассационную жалобу с доводами ответчика согласилось.

При проверке в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законности обжалованных судебных актов федеральным арбитражным судом округа установлено, что они подлежат отмене по следующим основаниям.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 12.02.2007, принятым по делу N А04-1685/06-10/135 "Б", ЗАО "Спитак" признано несостоятельным (банкротом).

Истцом по указанному делу являлось Управление ФНС России по Амурской области, которое обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением в апреле 2006 года.

По оспариваемым в рамках настоящего дела четырем цессиям от 15.06.2006 ЗАО "Спитак" (первоначальный кредитор) уступило ООО "Механизатор" (новому кредитору) требование исполнить обязательства по договорам об инвестировании строительства четырех двухкомнатных квартир N 45, 46, 49, 55 в жилом доме, возводимом третьим лицом - ООО "Гарантия", в 153 квартале города Благовещенска.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, правоотношения этого Застройщика с ЗАО "Спитак" возникли из договора от 03.03.2002 N153 на долевое участие в строительстве 31 квартиры общей площадью 2635,39 кв.м в указанном 71-квартирном доме, в том числе четырех спорных квартир общей стоимостью 3946640 руб.

В апелляционном суде дело рассматривалось по жалобам ответчика и граждан Шатохина В.Б., Новожилова В.Б., Пименова В.А., Худолеевой В.В., которые состоят в трудовых правоотношениях с новым кредитором (ООО "Механизатор") и считают себя заинтересованными лицами по оспариваемым конкурсным управляющим сделкам, поскольку это может повлечь признание ничтожными их вещных прав на оплачиваемое ими жилье.

Удовлетворение иска конкурсного управляющего и отклонение доводов заявителей апелляционных жалоб о переходе прав на спорные квартиры к физическим лицам на основании заключенных между ЗАО "Спитак" и ООО "Механизатор" договоров об инвестировании от 23.04.2003 и от 04.06.2004 судами мотивировано тем, что последнее за уступку права требования денежные средства предприятию - банкроту не перечисляло.

Однако, данный вывод не соответствует требованиям статей 170, 271 АПК РФ, поскольку в обжалованных судебных актах отсутствует какая-либо оценка доказательств, представленных суду новым кредитором по факту расчетов по ранее заключенным в 2003 году с ЗАО "Спитак" сделкам.

С отзывом на иск ответчик представил в суд четыре договора от 23.04.2003 и от 04.06.2003, заключенные с инвестором (ЗАО "Спитак"), которые не признаны в установленном порядке недействительными и не требовали государственной регистрации (л.д. 80-83, т. 1).

Кроме того, суду предъявлены (в с/копиях):

- письменные обращения ЗАО "Спитак" к ООО "Механизатор" за 2003 год о проведении зачетов по электроэнергии с МП "Горэлектросеть" на сумму 1093000 руб., с ЖБИ, Благовещенским заводом строительных материалов, МП "Горэлектросеть", ОАО "Амурэнергосбыт", Белгородским военным заводом - на общую сумму 1775000 руб. и на общую сумму 1075000 руб. (исходящие от 14.05 N 56, 57 и от 16.06.2003 N78 - л. д. 84-86, т. 1);

- 12 соглашений о проведении зачетов, оформленных лицами, указанными в этих письменных обращениях к ООО "Механизатор", из которых следует, что необходимые средства для данных расчетов с энергоснабжающей организацией и другими предприятиями от ЗАО "Спитак" получены и что на сумму этих средств уменьшена задолженность ООО "Механизатор" за квартиры N 45, 46, 49, 55;

- акты приема-передачи векселей со сведениями о номере, дате составления, номинале, цены передачи, сроке платежа по каждому векселю;

- акт сверки взаиморасчетов, подписанный руководителями ЗАО "Спитак", ООО "Механизатор", согласно которому на 01.01.2004 сальдо в пользу ответчика составило 3943000 руб. (л.д. 175, т. 1);

- справка Застройщика от 26.06.2003 об оплате ЗАО "Спитак" строительства квартир N 45, 46, 49, 55;

- документы, подтверждающие наличие трудовых отношений между ответчиком и Шатохиным В.Б., Пименовым В.А., Новожиловым В.Б., Худолеевой В.В.

Учитывая, что допущенное судами первой и апелляционной инстанций процессуальное нарушение могло повлечь ошибочную оценку действительной цели и фактических имущественных последствий спорных сделок, обжалованные решение и постановление признаны подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду необходимо в полном объеме исследовать имеющиеся в деле материалы, при необходимости в установленном законом порядке истребовать у ответчика и у участвовавших во взаиморасчетах векселями предприятий дополнительные (подлинные) доказательства, касающиеся этих фактов, с целью разрешения вопросов о наличии или отсутствии у ЗАО "Спитак" задолженности перед ООО "Механизатор" на дату оформления оспариваемых цессий и действительной цели этих сделок. Вопрос о процессуальном положении ООО "Спитак" на рассмотрение настоящего дела не влияет.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 06.12.2007 Арбитражного суда Амурской области, постановление от 15.02.2008 Шестого арбитражного апелляционного суда по делу N А04-6162/07-10/298 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Амурской области.