Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 20 июня 2008 г. N Ф03-А04/08-1/2025 При новом рассмотрении иска о признании недействительным, как крупной сделки, договора на поставку авиакеросина суду необходимо исследовать обстоятельства, которые имели место при обеспечении региона топливом до и после оформления сторонами спорной сделки, для разрешения вопроса о действительной воли собственника имущества предприятия относительно произведенных им закупок, а также исследовать организационно-правовую структуру исполнительных органов государственной власти субъекта РФ и полномочия губернатора как руководителя высшего исполнительного органа государственной власти субъекта РФ (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 20 июня 2008 г. N Ф03-А04/08-1/2025
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от ответчика: Пономаренко А.В. - представитель по доверенности от 01.08.2007 N 42, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Амурнефтепродукт" на решение от 03.12.2007 на постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2008 по делу N А04-7668/07-23/179 Арбитражного суда Амурской области, по иску открытого акционерного общества "Содействие" к открытому акционерному обществу "Амурнефтепродукт", третьи лица: Правительство Амурской области, Министерство имущественных отношений, природных ресурсов и лесного хозяйства Амурской области, о признании недействительным договора.

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2008 года. Полный текст постановления изготовлен 20 июня 2008 года.

Открытое акционерное общество "Содействие" обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к открытому акционерному обществу "Амурнефтепродукт" о признании на основании статьи 168 ГК РФ, статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" недействительным как крупной сделки договора от 21.04.2005 N 77/02 на поставку авиакеросина, заключенного предшественником истца - ГУП Амурской области "Содействие" (далее - ГУП "Содействие").

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Правительство Амурской области, Министерство имущественных отношений, природных ресурсов и лесного хозяйства Амурской области.

Решением арбитражного суда области от 03.12.2007, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2008, иск удовлетворен в связи с несоблюдением сторонами порядка заключения сделок государственными унитарными предприятиями из-за отсутствия согласия на сделку компетентного органа собственника.

В кассационной жалобе ОАО "Амурнефтепродукт" оспаривает удовлетворение иска, так как собственник имущества покупателя не только дал согласие на заключение спорной сделки, но и поручил заявителю обеспечивать покупателя (истца) нефтепродуктами в интересах экономики области, поэтому вывод судов об отсутствии связи между оспариваемым договором и соглашением от 05.04.2004 (стороны - Администрация области и ОАО "НК "Альянс") считает ошибочным.

Из кассационной жалобы следует также, что формой управления государственными унитарными предприятиями является согласование сделок (статья 13 Закона Амурской области от 06.11.1998 N 107-О3).

В отзывах на кассационную жалобу областное министерство и ОАО "Содействие" доводы ответчика отклонили.

В настоящем судебном заседании представитель ОАО "Амурнефтепродукт" кассационную жалобу поддержал в полном объеме и пояснил, что сторонами до и после заключения спорного договора поставки заключались аналогичные сделки в рамках Соглашений, заключенных между ОАО "НК "Альянс" и Администрацией Амурской области.

Другие стороны, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, в рассмотрении кассационной жалобы не участвовали.

В заседании суда объявлялся перерыв до 14 часов 16.06.2008 в соответствии со статьями 163, 284 АПК РФ.

При проверке в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законности обжалованных судебных актов федеральным арбитражным судом округа установлено, что кассационная жалоба является обоснованной в связи со следующим.

ОАО "Содействие" оспаривает договор от 21.04.2005 N 77/02, по которому ОАО "Амурнефтепродукт" обязалось поставить авиакеросин после согласования Приложениями по каждой партии количества, срока, ассортимента, способа, базиса поставки и цены (пункты 1.1, 1.3, 1.4 договора).

С иском суду предъявлены три Приложения к данному договору (спецификации) от 21.04.2005 N 1, от 11.08.2005 N 2, от 09.09.2005 N 3, в которых сторонами согласованы марка авиакеросина (ТС-1) и соответственно объемы поставки - 120 тн, 60 тн, 120 тн, цена за 1 тн - 13750 руб., 15850,20 руб., 16650 руб. (на общую сумму 6249012 руб. с НДС), сроки поставки - третья декада апреля 2005 года, вторая декада августа 2005 года, сентябрь 2005 года, а также базис этих поставок - станция Моховая Падь ЗабЖД.

При оценке данных Приложений, являющихся неотъемлемой частью договора, на предмет их соответствия статье 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" от 14.11.2002 N 161-ФЗ (далее - Закон "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях") суды обеих инстанций установили, что оспариваемая сделка противоречит этому Закону и пункту 1.7 раздела I Устава предприятия - покупателя.

В решении и постановлении имеются оценки уставного фонда предприятия, стоимость которого составляет 84000 руб., и предела уставной правоспособности этого лица, ограниченной упомянутой нормой Закона 50 тысячами минимальных размеров оплаты труда (МРОТ).

Договор поставки квалифицирован судами как крупная сделка, заключенная без согласия собственника, поскольку общая стоимость приобретенного имущества составила более 10% уставного фонда.

Судами при этом отклонены как необоснованные доводы ответчика о том, что договор поставки заключен по воле собственника, в рамках заключенного между Администрацией области и ОАО "НК "Альянс" Соглашения от 05.08.2004, действовавшего до 31.02.2007, и по ранее сложившейся практике исполнения аналогичного Соглашения от 31.12.2003.

Судебные акты обеих инстанций в этой части мотивирована пунктом 1.7 Устава государственного предприятия, согласно которому полномочия собственника в отношении этого субъекта хозяйственной деятельности осуществляли Областной Совет народных депутатов, Департамент по промышленности, транспорту и связи Администрации Амурской области, Департамент Администрации Амурской области по управлению государственным имуществом области, но не губернатор Амурской области, подписавший Соглашение от 05.08.2004.

Однако, указанное Соглашение, заключенное в целях обеспечения региона топливом, не признано в установленном законом порядке недействительным и в силу статьи 431 ГК РФ о толковании договора оценка данной сделки, ее последствий и обстоятельств, которые имели место при ее исполнении, по настоящему делу необходима для разрешения вопросов о действительной воле собственника в отношении формы обеспечения региона нефтепродуктами до и после оформления сторонами спорных правоотношений и полномочий ГУП "Содействие" на заключение оспариваемого договора поставки и взаимосвязи этих сделок.

При оценке полномочий губернатора области Короткова Л.В., подписавшего это Соглашение, необходимо учитывать и организационно-правовую структуру исполнительных органов государственной власти области и их непосредственное подчинение губернатору области, но соответствующие документы в материалах дела отсутствуют и судами не исследовались.

Учитывая изложенное, обжалованные судебные акты признаются не соответствующими требованиям статей 170, 271 АПК РФ и подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении спора первой инстанции необходимо исследовать содержание Соглашения от 05.08.2008 и по дополнительным доказательствам - обстоятельства, которые имели место при его исполнении и обеспечении региона топливом (через ОАО "НК "Альянс") до и после оформления сторонами спорной сделки для разрешения вопроса о действительной воли собственника имущества унитарного предприятия относительно произведенных им закупок, а также исследовать с этой же целью организационно-правовую структуру исполнительных органов государственной власти Амурской области и полномочия губернатора как руководителя высшего исполнительного органа государственной власти этого субъекта Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 03.12.2007, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2008 по делу N А04-7668/07-23/179 Арбитражного суда Амурской области отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Амурской области.