Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 21 июля 2008 г. N Ф03-А37/08-1/2667 При новом рассмотрении дела о расторжении договора купли-продажи суду необходимо устранить допущенное процессуальное нарушение, при необходимости исследовать в полном объеме по дополнительным доказательствам фактические обстоятельства, которые имели место во взаимоотношениях сторон до и после заключения спорной сделки для разрешения вопроса о юридической силе спорного договора купли-продажи (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 21 июля 2008 г. N Ф03-А37/08-1/2667
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Артели старателей "Поиск" на решение от 18.04.2008 по делу N A37-2168/2007-6/8 Арбитражного суда Магаданской области, по иску Артели старателей "Поиск" к Сафьяновой Наталье Владимировне, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Аргентум", о расторжении договора.

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2008 года. Полный текст постановления изготовлен 21 июля 2008 года.

Артель старателей "Поиск" обратилась в Арбитражный суд Магаданской области с иском к Сафьяновой Наталье Владимировне с иском о расторжении на основании статьи 450 ГК РФ договора от 24.05.2007 о купле - продаже 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Аргентум" за 2500000 руб.

Решением суда от 18.04.2008 иск отклонен (с учетом изменения предмета иска на требование о признании указанного договора на основании статьи 179 ГК РФ недействительным) из-за недоказанности заключения истцом сделки под влиянием обмана и отсутствия в этой сделке условий о предоставлении покупателю для ознакомления бухгалтерских, геологоразведочных документов, а также из-за отсутствия доказательств недостоверности сведений о содержании золота в геологоразведочной документации продавца и в связи с наличием у продавца свидетельств об установлении факта открытия месторождения и лицензии на добычу золота.

Третьим лицом к участию в деле привлечено ООО "Аргентум". В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе истца оспаривается вывод суда об отсутствии факта обмана продавца при заключении договора купли-продажи в связи с непредоставлением налоговых деклараций предприятия, уклонением ответчика от передачи финансовых документов, обнаружением истцом после заключения договора значительной задолженности предприятия по налогам, несоответствия сведений геологоразведочных документов продавца действительности, свидетельским показаниям.

Из кассационной жалобы следует, что суду следовало привлечь к участию в деле директора ООО "Аргентум" и геолога Голубь В.А. для рассмотрения в установленном законом порядке заявления истца о фальсификации геологоразведочной документации и мошенничестве лиц, участвовав в подготовке договора купли-продажи.

Кассационная жалоба рассмотрена по правилам статей 156, 284 АПК РФ в отсутствие сторон, надлежаще уведомленных о времени и месте судебного разбирательства.

При проверке в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законности обжалованного решения федеральным арбитражным судом округа установлено, что оно подлежит отмене по следующим основаниям.

Истцом оспаривается договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Аргентум", принадлежавший единственному участнику этого общества Сафьяновой Н.В.

Таким образом, правоотношения сторон регулируются статьей 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которой с момента уведомления общества о состоявшейся уступке к приобретателю доли переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до указанной уступки (за исключением прав и обязанностей предусмотренных статьями 8, 9 данного Закона).

К спорным правоотношениям применима и норма ГК РФ о продаже предприятия регулируемой статьей 8 ГК РФ, так как согласно предмету рассмотренной по данному делу сделки в пользу истца отчуждено 100% уставного капитала общества.

О наличии в оспариваемом договоре признаков договора купли-продажи предприятия может свидетельствовать и пункт 1.3 спорной сделки, соответствующий статье 560 ГК РФ и предусматривающий регистрацию перехода права собственности, поскольку данная форма перехода спорного права на долю в уставном капитале не предусмотрена ни законом, ни Уставом ООО "Аргентум (статья 12 Устава общества).

В отличие от продажи иных объектов спорная сделка должна оцениваться и на предмет ее соответствия требованиям статей 132, 564 ГК РФ, поскольку предприятие отнесено законодателем к недвижимому имуществу и договор купли-продажи считается заключенным с момента такой регистрации.

Между тем, при рассмотрении спора судом первой инстанции спорная сделка не исследована на предмет ее соответствия перечисленным нормам материального права.

Судом ошибочно отклонены без исследования и доводы истца о том, что по спорной сделке ему принадлежало право на получение от продавца акта инвентаризации имущества ООО "Аргентум", бухгалтерского баланса, комплекта документов, необходимых для осуществления производственной деятельности, и что условием приобретения доли являлось отсутствие у объекта на момент отчуждения притязаний третьих лиц (пункт 1.2 сделки).

Все предъявленные сторонами доказательства, относящиеся к их поведению до и после заключения договора также могут свидетельствовать о действительной их воле при оформлении договора, вследствие чего обжалованное решение в части оценки природы и юридической силы спорной сделки является недостаточно обоснованным, поскольку для разрешения спора необходимо толкование ее условий (статья 431 ГК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу не оспаривается факт передачи истцу после заключения договора купли-продажи лицензии N МАГ 03765-БЭ на добычу золота, материалов геологоразведочных работ с подсчетом запасов рассыпного золота, но одновременно заявлено, что соответствующие обязанности у ответчика не возникли и не могли возникнуть, поскольку предметом сделки является доля, а не предприятие (ООО "Аргентум").

Однако в данной части доводы ответчика могут противоречить существу спорной сделки, так как в пользу истца отчуждался весь уставной капитал ООО "Аргентум" (100%), а следовательно, и его права и обязанности со всеми вытекающими юридическими последствиями, предусмотренными для данного юридического лица статьями 87-93 ГК РФ и законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ и статьями 559-560 ГК РФ о продаже предприятия.

Учитывая, что при рассмотрении дела нарушены указанные нормы материального права и статья 170 АПК РФ о всестороннем полном и объективном исследовании доказательств, обжалованное решение признано подлежащим отмене с передачей дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить допущенное процессуальное нарушение, при необходимости исследовать в полном объеме по дополнительным доказательствам фактические обстоятельства, которые имели место во взаимоотношениях сторон до и после заключения спорной сделки для разрешения вопроса о юридической силе спорного договора купли-продажи.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 18.04.2008 Арбитражного суда Магаданской области по делу N A37-2168/2007-6/8 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Магаданской области.