Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 31 июля 2008 г. N Ф03-А51/08-1/2270 В иске о признании недействительными договоров купли-продажи автомобилей, применении последствий недействительности ничтожных сделок путем приведения сторон в первоначальное положение отказано, поскольку сделки совершены предприятием в соответствии с нормами законодательства о государственных и муниципальных унитарных предприятиях при наличии согласия собственника имущества и не повлияли на возможность осуществления предприятием уставной деятельности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 31 июля 2008 г. N Ф03-А51/08-1/2270
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Золотарь А.Г., конкурсный управляющий, от ответчика: Егоров А.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу муниципального унитарного ремонтно-строительного предприятия "Агрос" на решение от 14.02.2008 по делу N А51-6985/2007 28-199 Арбитражного суда Приморского края, по иску муниципального унитарного ремонтно-строительного предприятия "Агрос" к индивидуальному предпринимателю Егорову А.В., третье лицо: администрация Дальнереченского муниципального района, о признании недействительными договоров купли-продажи от 04.07.2005 и применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Резолютивная часть постановления объявлена 29.07.2008. Полный текст постановления изготовлен 31.07.2008.

Муниципальное унитарное ремонтно-строительное предприятие "Агрос" (далее - предприятие) обратилось в Арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю Егорову А.В. о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи автомобилей КАМАЗ номера 1-8, заключенных сторонами 04.07.2005, и о применении последствий недействительности ничтожных сделок путем приведения сторон в первоначальное положение.

Иск обоснован тем, что спорные сделки совершены с нарушением статьи 18 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", поскольку в результате их совершения предприятие утратило возможность осуществлять уставную деятельность. Данные сделки являются для предприятия крупными, однако в нарушение статьи 23 названного Закона совершены без согласия собственника имущества предприятия. По этим основаниям спорные сделки являются недействительными в силу статьи 168 ГК РФ и к ним подлежат применению последствия недействительности, предусмотренные статьей 167 ГК РФ.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена администрация Дальнереченского муниципального района.

Решением от 14.02.2008 в иске отказано.

Решение мотивировано тем, что сделки от 04.07.2005 совершены предприятием в соответствии с нормами ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" при наличии согласия собственника имущества и не повлияли на возможность осуществления предприятием уставной деятельности. Поэтому предусмотренные статьей 168 ГК РФ основания для признания данных сделок недействительными отсутствуют.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе предприятие просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование жалобы указывает на то, что суд не учел все обстоятельства, свидетельствующие о недействительности договоров от 04.07.2005 как крупных сделок. Суд не дал оценку факту совершения спорных сделок без учета целей деятельности предприятия, что противоречит статьям 113, 295 ГК РФ. Обстоятельства утраты предприятием возможности осуществлять уставную деятельность установлены решением суда общей юрисдикции, которое не учтено судом при рассмотрении настоящего иска. Кроме того, спорные договоры обладают признаками сделок, в совершении которых имеется заинтересованность директора предприятия, однако суд не проверил соблюдение предприятием порядка совершения таких сделок.

Предприниматель Егоров А.В. в отзыве на кассационную жалобу выражает несогласие с изложенными в ней доводами, считает решение принятым с правильным применением норм права и предлагает оставить его без изменения.

В судебном заседании арбитражного суда представители предприятия и предпринимателя Егорова А.В. дали пояснения, соответствующие текстам жалобы и отзыва на нее.

Проверив законность решения, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что основания для его отмены, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, отсутствуют.

Арбитражный суд первой инстанции установил, что собственником имущества предприятия, находящегося в его хозяйственном ведении, в том числе 7 автомобилей КАМАЗ, является муниципальное образование Дальнереченский район.

По договорам купли-продажи от 04.07.2005 N 1-8 указанные автомобили отчуждены предприятием предпринимателю Егорову А.В.

В соответствии с пунктом 3 статьи 18 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" муниципальное предприятие вправе распоряжаться движимым и недвижимым имуществом только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия.

Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

Статья 23 названного Закона предусматривает право предприятия совершить крупную сделку исключительно с согласия собственника его имущества. При этом крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Между тем суд первой инстанции установил, что распоряжением от 10.06.2005 N 156-р глава муниципального образования Дальнереченский район, реализуя полномочия муниципального образования как собственника имущества предприятия, дал согласие на отчуждение автомобилей КАМАЗ, являющихся предметом спорных договоров.

Суд первой инстанции установил также, что после совершения данных сделок в хозяйственном ведении предприятия находилось иное имущество, в том числе автотранспортные средства, необходимые для осуществления уставной деятельности.

Установив эти обстоятельства, арбитражный суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых договоров купли-продажи недействительными как совершенных с нарушением пункта 3 статьи 18 и статьи 23 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

В связи с этим доводы заявителя жалобы о то, что договоры от 04.07.2005 заключены с нарушением порядка совершения крупных сделок и без учета ограничений обусловленных целевой правоспособностью предприятия, кассационной инстанцией отклоняются как противоречащие установленным судом обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Ссылка заявителя жалобы на вступившее в законную силу решение Дальнереченского районного суда Приморского края от 23.11.2007, которым установлены обстоятельства утраты предприятием возможности осуществления уставной деятельности, кассационной инстанцией отклоняется, поскольку в деле отсутствуют доказательства вступления данного судебного акта в законную силу. Представленное в суд кассационной инстанции определение судебной коллегии по гражданским делам Приморского краевого суда от 16.01.2008 об оставлении указанного решения в силе, является доказательством, которое суду первой инстанции не представлялось, и оценка которого в рамках кассационного производства не допускается статьей 286 АПК РФ.

Кроме того, из решения от 23.11.2007 не усматривается установление Дальнереченским районным судом преюдициально значимых для настоящего дела обстоятельств, касающихся договоров от 04.07.2005.

Довод заявителя жалобы о том, что данные договоры являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, однако требования закона к порядку совершения таких сделок предприятием не соблюдены, кассационной инстанцией во внимание не принимается.

Согласно пункту 3 статьи 22 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" сделка с заинтересованностью, совершенная предприятием с нарушением правил совершения таких сделок, является оспоримой и в силу статьи 166 ГК РФ может быть признана недействительной в судебном порядке путем предъявления соответствующего иска.

Между тем требование о признании договоров от 04.07.2005 недействительными как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, истец в рамках настоящего дела не заявлял. Поэтому у суда первой инстанции отсутствовали основания для оценки юридической силы сделок с точки зрения статьи 22 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

Нормы материального и процессуального права применены судебными инстанциями правильно, в связи с чем решение не подлежит отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ госпошлина по кассационной жалобе, в уплате которой предприятию предоставлялась отсрочка определением от 03.07.2008, подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета в размере 1000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 14.02.2008 по делу N А51-6985/2007 28-199 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с муниципального унитарного ремонтно-строительного предприятия "Агрос" в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 1000 рублей.

Исполнительный лист выдать Арбитражному суду Приморского края.