Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 1 августа 2008 г. N Ф03-А51/08-1/2865 При новом рассмотрении иска о признании недействительными торгов, договора купли-продажи и о применении последствий недействительности сделки суду надлежит исследовать в полном объеме необходимые доказательства, относящиеся к основанию иска общества, для разрешения в установленном порядке вопроса о заинтересованности этого лица применительно к оспариваемым торгам (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 1 августа 2008 г. N Ф03-А51/08-1/2865
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Русский Вольфрам" на решение от 21.01.2008, постановление от 23.04.2008 по делу N А51-13780/2006 28-284 Арбитражного суда Приморского края, по иску общества с ограниченной ответственностью "Металлургическая компания" к открытому акционерному обществу "Лермонтовская горнорудная компания", обществу с ограниченной ответственностью "Русский Вольфрам", обществу с ограниченной ответственностью "Антикризисная группа "Пилот" о признании недействительными торгов, договора купли-продажи и о применении последствий недействительности сделки.

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2008 года. Полный текст постановления изготовлен 01 августа 2008 года.

Общество с ограниченной ответственностью "Металлургическая компания" обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к открытому акционерному обществу "Лермонтовская горнорудная компания", обществу с ограниченной ответственностью "Вист-Авто Центр", обществу с ограниченной ответственностью "Антикризисная группа "Пилот" (далее - АГ "Пилот" или Организатор торгов) о признании недействительными открытых торгов (аукциона), проведенных 13.06.2006 в отношении имущества предприятия-банкрота, оформленных протоколом от 13.06.2006, и о применении последствий недействительности этих торгов -договора купли-продажи, заключенного ООО "Вист-Авто Центр", АГ "Пилот" путем применения двухсторонней реституции.

Решением от 21.01.2008, принятым по результатам нового рассмотрения дела в связи с отменой в кассационном порядке 21.08.2007 первоначального судебного акта арбитражного суда края, иск удовлетворен, для приведения сторон в первоначальное положение выданы исполнительные листы.

Постановлением апелляционной инстанции этого суда от 22.04.2008 решение суда оставлено без изменения.

Судебные акты обеих инстанций мотивированы недействительностью агентского договора ввиду его заключения от имени должника, проведением торгов при наличии определения арбитражного суда об их запрещении. Кроме того, ООО "Металлургическая компания" признана надлежащим истцом.

Кассационная жалоба на эти судебные акты заявлена ООО "Русский Вольфрам" (предыдущее название - ООО "Вист-Авто Центр"), считающим, что решение и постановление суда являются незаконными, противоречат судебной практике и фактическим обстоятельствам дела, так как истец не доказал факт надлежащего уведомления Организатора торгов о принятии судом обеспечительных мер (отмененных 16.08.2006).

Кассационная жалоба мотивирована заключением агентского договора конкурсным управляющим должника на основании решения собрания конкурсных кредиторов и тем, что истец не доказал и нарушение своих прав, а судом без исследования отклонены доводы заявителя о невозможности возврата значительной части имущества, вовлеченного в производство и самортизированного.

Ответчик предъявил с жалобой светокопию лицензии ООО "Русский Вольфрам" на право пользования недрами (вольфрамовых руд на Лермонтовском месторождении), списки лиц, работающих на структурных подразделениях предприятия (224 человека).

АГ "Пилот" кассационную жалобу в отзыве поддержало.

ООО "Русский Вольфрам" и второй ответчик заявили ходатайства о рассмотрении кассационной жалобы без их участия.

ОАО "Лермонтовская горнорудная компания" предъявило определение арбитражного суда от 09.07.2008 об отстранении от должности конкурсного управляющего Сименцева И.А., утвержденного в этой должности 06.06.2006.

Истец, уведомленный о времени и месте судебного разбирательства, в рассмотрении кассационной жалобы не участвовал.

При рассмотрении кассационной жалобы объявлялся перерыв до 14 часов 00 минут 28.07.2008 в соответствии со статьей 163 АПК РФ.

При проверке в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законности обжалованных судебных актов федеральным арбитражным судом округа установлено, что постановление от 22.04.2008 подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд апелляционный инстанции в связи со следующим.

Оспариваемые ООО "Металлургическая компания" торги проведены 13.06.2006 на основании решения конкурсных кредиторов признанного несостоятельным (банкротом) ОАО "Лермонтовская горнорудная компания".

Из протокола этого собрания от 19.04.2006 следует, что кредиторами (95,58% голосов) утверждены порядок, сроки и условия продажи имущества этого предприятия, предложенные конкурсным управляющим Медведевым Б.А.

На этом же собрании определена начальная цена имущества (104,0 млн. руб. без НДС) и определен Организатор торгов - АГ "Пилот", заключивший с Заказчиком (ОАО "Лермонтовская горнорудная компания") агентский договор.

По результатам торгов с победителем - ООО "Вист-Авто Центр" заключен договор купли-продажи имущества предприятия-банкрота от 13.06.2006 единым лотом на общую сумму 104,9 млн. руб. в соответствии с Планом продаж.

Перечисленные обстоятельства по данному делу не оспариваются.

Исследовав основание искового требования о признании недействительными торгов и заключенного на торгах договора купли-продажи, первая инстанция арбитражного суда при новом рассмотрении дела установила, что оспариваемые торги затрагивали интересы ООО "Металлургическая компания", так как менялся размер конкурсной массы и объем прав кредиторов, в том числе и истца, поэтому права последнего нарушены.

О нарушении Организатором торгов порядка их проведения и о наличии у ООО "Металлургическая компания" намерения участвовать в торгах с соответствующими приготовлениями по настоящему делу не заявлено.

Обжалованные судебные акты не подтверждены какими-либо доказательствами, между тем по сложившейся практике применения статей 448, 449 ГК РФ о торгах право на иск о признании торгов недействительными принадлежит лицу, права и законные интересы которого нарушены вследствие отступления от установленного законом порядка проведения торгов (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101).

В обжалованных решении и постановлении суда отсутствует и надлежащая оценка доказательств относительно полномочий Заказчика, подписавшего агентский договор и по результатам торгов - договор купли-продажи от 13.06.2006, а также юридически значимых последствий данных сделок.

При разрешении спора в этой части суды сослались лишь на их несоответствие требованиям статей 29, 110, 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в связи с подписанием данных договоров конкурсным управляющим от имени должника.

Между тем для разрешения спора в данной части необходимо исследовать содержание не только преамбул указанных сделок, но и содержание всех их условий, а также предыдущие и последующие действия сторон (статья 431 ГК РФ), в противном случае само по себе участие в этих договорах ОАО "Лермонтовская горнорудная компания" при недоказанности негативных последствий для конкурсных кредиторов, в чьих интересах проведены спорные торги, может являться лишь формальным нарушением указанного закона.

При новом рассмотрении дела апелляционной инстанцией допущено и еще одно процессуальное нарушение - не учтено как доказательство обязательное для участвующих в деле ответчиков постановление от 02.05.2007 N Ф03-А51/07-1/820, принятое по делу N А51-10112/2006 3-105 Арбитражным судом Приморского края.

По указанному делу отказано в иске Федеральной налоговой службе и Прокурору Приморского края о признании недействительными этих же торгов, так как судом установлено, что истцы не доказали факт ограничения Организатором торгов доступа в приеме заявок потенциальных претендентов.

В рамках указанного дела судами первой, апелляционной и кассационной инстанций отклонены и доводы истцов о проведении торгов при их запрете арбитражным судом.

В данной части суды исходили из того, что по состоянию на 13.06.2006 постановление Службы судебных приставов о возбуждении исполнительного производства по определению арбитражного суда от 09.06.2006 Организатором торгов не получено.

Правила статьи 16 ГК РФ об обязательности судебных актов, действительно, не препятствует рассмотрению судом по существу иска другого заинтересованного лица, не осведомленного о судебном разбирательстве по делу N А51-10112/2006 3-105.

Таким образом, истец по настоящему делу безусловно обязан доказать свою заинтересованность в торгах в силу императивного характера пункта 1 статьи 449 ГК РФ о последствиях нарушения правил проведения торгов, однако надлежащие доказательства судом не исследованы, а имеющийся в постановлении суда вывод об изменении размера конкурсной массы и объема прав кредиторов документально не подтвержден.

Учитывая, что допущенные апелляционной инстанцией процессуальные нарушения могли повлиять на результаты рассмотрения жалобы ООО "Русский Вольфрам", кассационная жалоба последнего признается подлежащей удовлетворению с направлением дела в Пятый арбитражный апелляционной суд.

При новом рассмотрении дела суду апелляционной инстанции надлежит исследовать в полном объеме необходимые доказательства, относящиеся к основанию иска ООО "Металлургическая компания", для разрешения в установленном порядке вопроса о заинтересованности этого лица применительно к оспариваемым торгам.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Постановление от 23.04.2008 по делу N А51-13780/2006 28-284 Арбитражного суда Приморского края отменить, дело направить на новое рассмотрение в Пятый арбитражный апелляционный суд.