Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 8 августа 2008 г. N Ф03-А04/08-1/1857 В удовлетворении иска о признании недействительным соглашения о расторжении договора аренды и обязании предоставить на праве аренды муниципальное помещение путем возврата истцу отказано в связи с отсутствием правовых оснований для признания оспариваемого соглашения недействительной сделкой (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 8 августа 2008 г. N Ф03-А04/08-1/1857
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Осипов Г.А. - представитель по доверенности б/н от 15.02.2008, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агентство Амурская недвижимость" на решение от 31.08.2007, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2008 по делу N А04-3248/07-12/203 Арбитражного суда Амурской области, по иску общества с ограниченной ответственностью "Агентство Амурская недвижимость" к муниципальному учреждению "Комитет по управлению имуществом г. Тында", 3-и лица: Управление Федеральной регистрационной службы по Амурской области, Королькова Татьяна Эдуардовна, Чиркин Николай Анатольевич, о признании недействительным соглашения о расторжении договора и обязании предоставить помещение.

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2008 года. Полный текст постановления изготовлен 08 августа 2008 года.

Общество с ограниченной ответственностью "Агентство Амурская недвижимость" обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к муниципальному учреждению "Комитет по управлению имуществом г. Тында" о признании недействительным соглашения от 16.05.2007 о расторжении договора аренды от 17.05.2005 и обязании предоставить на праве аренды муниципальное помещение общей площадью 95,6 кв.м, расположенное на 1 этаже в здании по адресу: г. Тында, ул. Красная Пресня, 29 путем возврата истцу.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Амурской области, Королькова Татьяна Эдуардовна, Чиркин Николай Анатольевич.

Решением от 31.08.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.03.2008, в удовлетворении исковых требований отказано в связи с отсутствием правовых оснований для признания оспариваемого соглашения недействительной сделкой.

В своей кассационной жалобе ООО "Агентство Амурская недвижимость" просит решение от 31.08.2007 и постановление апелляционного суда от 26.03.2008 отменить как принятые с неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права. В обоснование жалобы заявителем приведены доводы о том, что имеющиеся в деле доказательства свидетельствуют о том, что оспариваемый договор подписан неуполномоченным лицом, поскольку с Корольковой Т.Э. не был заключен трудовой договор, так как она являлась работником другого предприятия. Кроме того, по мнению заявителя жалобы, Корольковой Т.Э. намеренно расторгнут договор аренды, чем истцу причинены убытки. В этой связи считает неправомерными выводы суда об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы и настаивал на ее удовлетворении.

Другие участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте слушания жалобы, своих представителей в заседание не направили.

Рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ законность обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 17.05.2005 между Комитетом по управлению муниципальным имуществом г. Тында (Арендодатель) и ООО "Агентство Амурская недвижимость" (Арендатор) заключен договор аренды муниципального помещения общей площадью 95,6 кв.м., расположенного на 1 этаже здания по адресу: г. Тында, ул. Красная Пресня, 29 под офис.

Срок договора установлен сторонами с 17.05.2005 по 17.05.2010.

27.07.2005 указанный договор зарегистрирован в Управлении Федеральной регистрационной службы по Амурской области за N 28-28-01/007/2005-313.

ООО "Агентство Амурская недвижимость" направило в адрес Арендодателя письмо от 04.05.2007 за подписью временно исполняющего обязанности директора Корольковой Т.Э., в котором просит считать договор N 0340 от 17.05.2005 расторгнутым с 01.05.2007 в связи с тяжелым финансовым положением.

В этой связи КУМИ г. Тында было подготовлено соглашение о расторжении указанного договора аренды с 04.05.2007, которое подписано сторонами, в том числе со стороны Арендатора данное соглашение было подписано и.о. директора Корольковой Т.Э.

В тот же день имущество было возвращено по акту Арендодателю.

Соглашение о расторжении договора зарегистрировано в Управлении Федеральной регистрационной службы по Амурской области 17.05.2007.

14.05.2007 ООО "Агентство Амурская недвижимость" обратилось в Комитет по управлению муниципальным имуществом г. Тында с письмом, подписанным директором общества Миловановым Е.В., с просьбой о возврате уведомления о расторжении договора, однако данное требование арендатора арендодателем добровольно исполнено не было.

ООО "Агентство Амурская недвижимость" полагая, что поскольку Королькова Т.Э. не имела права на подписание соглашения о расторжении договора аренды, так как на момент его подписания не обладала необходимыми полномочиями, данное соглашение является в силу ст. 168 ГК РФ ничтожным, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В силу требований ст. 5 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в едином государственном реестре юридических лиц содержатся в том числе фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии. Юридическое лицо в течение трех дней с момента изменения указанных сведений обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения.

Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд обеих инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемого соглашения недействительной (ничтожной) сделкой.

Так, при исследовании и оценке имеющихся в деле доказательств, арбитражным судом установлено, что протоколом N 8 общего собрания участников ООО "Агентство Амурская недвижимость" от 01.02.2007, участниками были приняты решения: отстранить Зеленкова Ф.М. от исполнения обязанностей директора и назначить Королькову Т.Э. временно исполняющей обязанности директора, о чем 05.02.2007 был подписан Приказ N 12.

07.02.2007 Королькова Т.Э. обратилась в МРИ ФНС России N 7 по Амурской области с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о руководителе постоянно действующего исполнительного органа, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица. Запись была внесена 13.02.2007.

Согласно протоколу общего собрания участников общества от 28.04.2007 N 10, собрание постановило прекратить полномочия временно исполняющей обязанности директора общества Корольковой Т.Э.

Решением собрания участников общества от 02.05.2007 с 02.05.2007 на должность директора ООО "Агентство Амурская недвижимость" назначен Милованов Е.В. с неопределенным сроком действия полномочий и предоставлением права действовать от имени общества без доверенности. 02.05.2007 с Миловановым Е.В. заключен трудовой договор.

Согласно копии регистрационного дела в отношении ООО "Агентство Амурская недвижимость", представленному МРИ ФНС России N 7 по Амурской области, Милованов Е.В. обратился в налоговый орган с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о руководителе постоянно действующего исполнительного органа 18.05.2007. Запись в ЕГРЮЛ внесена 25.05.2007.

Кроме того, судом установлено, что согласно копиям карточек подписей, представленных Тындинским филиалом ОАО "Далькомбанк", с 19.02.2007 по настоящее время право первой подписи принадлежит и.о. директора Корольковой Т.Э. Последняя операция по счету ООО "Агентство Амурская недвижимость" произведена 08.05.2007 за подписью Корольковой Т.Э. По сведениям Сберегательного банка Российской Федерации Тындинского отделения N 3707 от 19.07.2007 первая подпись по счету ООО "Агентство Амурская недвижимость" принадлежала Корольковой Т.Э. в период с 15.02.2007 по 16,05.2007. Последняя операция по счету ООО "Агентство Амурская недвижимость" произведена 11.05.2007 за подписью Корольковой Т.Э.

Таким образом, обоснован вывод суда о том, что на момент подписания уведомления от 04.05.2007 о расторжении договора аренды N 0340 от 17.05.2005, соглашения об его расторжении и акта приема-передачи имущества, Королькова Т.Э. действовала от имени ООО "Агентство Амурская недвижимость", в его интересах при наличии полномочий, предоставленных ей общим собранием учредителей от 01.02.2007, как единоличному исполнительному органу в соответствии с положениями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доводы жалобы о том, что с Корольковой Т.Э. не заключался трудовой договор, судом кассационной инстанции отклоняются как не имеющие правового значения для рассмотрения настоящего дела по существу заявленных требований. По этой же причине отклоняются и доводы жалобы о причинении истцу действиями Корольковой Т.Э. убытков. Данные доводы могут иметь значение при обращении истца в суд с другими требованиями.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 31.08.2007, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2008 по делу N А04-3248/07 - 12/203 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.