Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 24 июля 2008 г. N Ф03-А59/08-1/2811 В иске о признании недействительным решения единственного участника общества и применении последствий его недействительности отказано, поскольку вследствие приобретения доли истца в уставном капитале общества ответчик являлся единственным участником общества на момент принятия решения. Производство по делу в отношении требований о признании недействительными свидетельств о внесении в ЕГРЮЛ регистрационных записей прекращено, поскольку такое требование не подлежит рассмотрению в арбитражном суде (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 24 июля 2008 г. N Ф03-А59/08-1/2811
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Маковецкой А.Г. на решение от 04.02.2008, постановление от 17.04.2008 по делу N А59-4141/07-С25 Арбитражного суда Сахалинской области, по иску Маковецкой А.Г. к обществу с ограниченной ответственностью фирма "СахалинТрансАвто", Шпартееву В.В., третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "СахалинТрансСервис-ЮС", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Сахалинской области, о признании недействительным решения единственного участника ООО фирма "СахалинТрансАвто" от 05.10.2007 и применении последствий его недействительности.

Резолютивная часть постановления объявлена 22.07.2008. Полный текст постановления изготовлен 24.07.2008.

Маковецкая А.Г. обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью фирма "СахалинТрансАвто" (далее - общество), Шпартееву В.В. о признании недействительным решения единственного участника общества от 05.10.2007 и применении последствий его недействительности путем признания недействительными:

- решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Сахалинской области (далее - Инспекция) о государственной регистрации изменений в учредительные документы общества; соответствующих записей в Едином государственном реестре юридических лиц о государственной регистрации этих изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы общества и не связанных с внесением таких изменений, а также свидетельств о внесении регистрационных записей в указанный реестр;

- решения общего собрания участников ООО "СахалинТрансСервис-ЮС" от 18.10.2007 и применения последствий его недействительности путем признания недействительными: решения Инспекции о внесении изменений в учредительные документы данного общества; записи в Едином государственном реестре юридических лиц о регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы этого же общества, и свидетельства о внесении такой регистрационной записи в реестр.

Иск обоснован тем, что 01.10.2007 Маковецкая А.Г. заключила со Шпартеевым В.В. договор купли-продажи принадлежащей ей доли в уставном капитале общества. Не оплатив приобретенную долю, Шпартеев В.В., считая себя единственным участником общества, без уведомления истца принял решение от 01.10.2007. Поскольку в связи с неоплатой доли Маковецкая А.Г. не утратила права участника общества и решением от 05.10.2007 нарушены ее права как участника общества, данное решение должно быть признано недействительным на основании статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с применением последствий его недействительности.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: Инспекция и ООО "СахалинТрансСервис-ЮС".

Решением от 04.02.2008 производство по делу в отношении требований о признании недействительными свидетельств о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц регистрационных записей прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ, поскольку такое требование не подлежит рассмотрению в арбитражном суде. В остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 17.04.2008 решение оставлено без изменения.

Судебные акты в части отказа в иске мотивированы тем, что вследствие приобретения доли истца в уставном капитале общества Шпартеев В.В. являлся единственным участником общества на момент принятия решения от 05.10.2007. При этом Шпартеев В.В. уведомил общество о приобретении доли Маковецкой А.Г., как того требует статья 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Поэтому предусмотренные статьей 43 названного Закона основания для признания решения от 05.10.2007 недействительным отсутствуют. Требование о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "СахалинТрансСервис-ЮС" от 18.10.2007 отклонено, так как Маковецкая А.Г. не является участником данного общества, и не заявляла о его привлечении к участию в деле в качестве ответчика. В связи с этим требования о применении последствий недействительности оспариваемых решений также отклонены.

В кассационной жалобе Маковецкая А.Г. просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы приводит доводы о том, что Шпартеев В.В. не обладал статусом единственного участника общества и правом на принятие решения от 05.10.2007 до оплаты истцу приобретенной по договору от 05.10.2007 доли. Однако обстоятельства неоплаты доли судом во внимание не приняты. Кроме того, арбитражный суд сделал несоответствующий имеющимся в деле доказательствам вывод о соблюдении Шпартеевым В.В. требований статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", касающихся уведомления общества о приобретении доли.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции представители участвующих в деле лиц,. извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, не явились.

Проверив законность решения и постановления апелляционной инстанции, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что основания для их отмены, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, отсутствуют.

Как установлено судебными инстанциями, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 29.10.2002 и на момент регистрации учредителями общества являлись Маковецкая А.Г. и Шпартеев В.В., каждому из которых принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 50%.

По договору от 01.10.2007 Маковецкая А.Г. продала Шпартееву В.В. принадлежащую ей долю в уставном капитале общества.

05.10.2007 Шпартеев В.В. как единственный участник общества принял решения об утверждении новой редакции устава общества и о назначении директором общества Дубинкина Е.А.

15.10.2007 Инспекция зарегистрировала новую редакцию устава общества и связанные с этим изменения в Едином государственном реестре юридических лиц, оформив соответствующие свидетельства.

В соответствии со статьей 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пунктам 1, 6 статьи 21 названного Закона участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, судебные инстанции установили, что Шпартеев В.В. уведомил общество о приобретении доли у Маковецкой А.Г. путем направления соответствующего уведомления от 04.10.2007. Кроме того, принимая во внимание, что на момент продажи доли Маковецкая А.Г. являлась директором общества, судебные инстанции сделали соответствующий статье 53 ГК РФ вывод о том, что с момента отчуждения доли общество в лице Маковецкой А.Г. было уведомлено об этом факте.

Исходя из этого, арбитражный суд сделал соответствующий статье 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" вывод о том, что с момента уведомления общества о продаже доли к Шпартееву В.В. перешли права истца как участника общества, тогда как Маковецкая А.Г. эти права утратила.

При этом, поскольку данная норма права связывает момент прекращения прав участника общества, реализовавшего долю, с датой уведомления общества об этом, суд обоснованно отклонил довод истца о том, что она являлась участником общества на момент проведения собрания от 05.10.2007 ввиду неисполнения Шпартеевым В.В. договорных обязательств по оплате приобретенной доли. По этим основаниям аналогичные доводы кассационной жалобы судом кассационной инстанции отклоняются.

Доводы кассационной жалобы, касающиеся ненадлежащего уведомления общества о приобретении доли, судом также отклоняются, поскольку направлены на переоценку доказательств и выводов судебных инстанций об этом факте, что в кассационной инстанции статьей 286 АПК РФ не допускается.

Поскольку на момент принятия решения от 05.10.2007 Маковецкая А.Г. не являлась участником общества, вывод арбитражного суда о том, что истец не имеет права на оспаривание данного решения, соответствует статье 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Кроме того, установив, что Маковецкая А.Г. не является участником ООО "СахалинТрансСервис-ЮС", судебные инстанции, основываясь на положениях данной нормы права, правильно отказали истцу в признании недействительным решения общего собрания участников данного общества от 18.10.2007.

При таких обстоятельствах решение и постановление апелляционной инстанции в части отказа в иске соответствуют закону.

Судебные акты в части прекращения производства по делу в отношении требований о признании недействительными регистрационных свидетельств о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, соответствуют пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ. Доводы относительно незаконности судебных актов в этой части в кассационной жалобе не приведены.

Нарушений норм права, влекущих безусловную отмену судебных актов, арбитражным судом не допущено, в связи с чем решение и постановление апелляционной инстанции не подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 04.02.2008, постановление от 17.04.2008 по делу N А59-4141/07-С25 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.