Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 3 сентября 2008 г. N Ф03-А59/08-1/3618 Иск о признании недействительным заключенного между сторонами договора уступки права требования удовлетворен, поскольку договор заключен истцом, как цедентом, в отношении права требования к компании, приобретенного у общества в процессе конкурсного производства, по недействительному договору цессии (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 3 сентября 2008 г. N Ф03-А59/08-1/3618
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сахалинэнерго" на решение от 17.09.2007, постановление от 03.06.2008 по делу N А59-1873/06-С7 Арбитражного суда Сахалинской области, по иску открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Сахалинэнерго" к обществу с ограниченной ответственностью "Труд", третьи лица: компания "Arctic Camps and Equipment", общество с ограниченной ответственностью "Промэкс", о признании сделки недействительной.

Резолютивная часть постановления объявлена 02.09.2008. Полный текст постановления изготовлен 03.09.2008.

Открытое акционерное общество энергетики и электрификации "Сахалинэнерго" обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Труд" о признании недействительным заключенного между сторонами договора уступки права требования от 15.07.2003.

Иск обоснован тем, что спорный договор противоречит статье 384 ГК РФ, поскольку его условия не позволяют определить объем уступленного истцом ответчику права требования к должнику - компании "Arctic Camps and Equipment". Кроме того, данный договор не повлек безусловной перемены лица в обязательстве. По этим основаниям указанная сделка является ничтожной в силу статьи 168 ГК РФ как противоречащая требованиям закона.

К участию в деле привлечены: компания "Arctic Camps and Equipment" (в настоящее время - компания "Arctic structures, LLC", далее - компания), ООО "Промэкс".

Решением от 17.09.2007 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционной инстанции от 03.06.2008 решение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что договор цессии от 15.07.2003 является недействительным в силу статьи 168 ГК РФ, поскольку заключен истцом как цедентом в отношении права требования к компании, приобретенного у ОАО "Предприятие крупнопанельного домостроения-120" (далее - предприятие) в процессе конкурсного производства, по недействительному договору цессии от 30.05.2003. В свою очередь данный договор является недействительным, поскольку заключен предприятием с нарушением статей 112, 113, 114 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" от 08.01.1998 N 6-ФЗ (далее - Закон о банкротстве).

В кассационной жалобе ОАО "Сахалинэнерго" просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование жалобы приводит доводы о том, что, дав оценку договору от 30.05.2003, суд вышел за рамки исковых требований. Признавая договор от 30.05.2003 недействительным, суд не привлек предприятие к участию в деле; не принял во внимание заявление истца о применении к данной сделке исковой давности, а также неполно установил обстоятельства, касающиеся законности этой сделки.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции представители участвующих в деле лиц, извещавшихся о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, не явились.

Проверив законность решения и постановления апелляционной инстанции, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что основания для их отмены, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, отсутствуют.

Арбитражный суд обеих инстанций установил, что 30.05.2003 между предприятием в лице конкурсного управляющего и ОАО "Сахалинэнерго" заключен договор уступки права требования к компании, возникшего из договора купли-продажи от 18.09.2002.

Впоследствии ОАО "Сахалинэнерго" уступило указанное право требования ООО "Труд" по договору цессии от 15.07.2003.

Дав оценку имеющимся в деле доказательствам, в том числе отчету конкурсного управляющего предприятия от 20.05.2005, арбитражный суд установил, что путем заключения договора от 30.05.2003 предприятие погасило большую часть задолженности перед ОАО "Сахалинэнерго" как кредитором третьей очереди, оставив без какого-либо удовлетворения требования кредитора этой же очереди - Финансового управления администрации Сахалинской области.

В связи с этим суд признал, что договор цессии от 30.05.2003 заключен предприятием с нарушением принципа пропорционального удовлетворения требований кредиторов одной очереди при недостаточности денежных средств должника для их полного погашения, установленного пунктом 3 статьи 114 Закона о банкротстве.

Кроме того, судебные инстанции установили, что право требования к компании реализовано предприятием по договору от 30.05.2003 с нарушением порядка продажи прав требования должника, установленного статьей 113 названного Закона, а именно: без проведения открытых торгов.

Установив указанные нарушения закона при совершении сделки от 30.05.2003, судебные инстанции пришли к правильному выводу о наличии оснований для признания этой сделки недействительной в силу статьи 168 ГКРФ.

В свою очередь, основываясь на факте ничтожности данного договора, арбитражный суд сделал соответствующий статье 168 ГК РФ вывод о недействительности последующего договора цессии от 15.07.2003, как заключенного ОАО "Сахалинэнерго" в отсутствие права на уступаемое требование.

Довод заявителя жалобы о том, что, рассматривая вопрос о законности договора цессии от 30.05.2003, арбитражный суд вышел за пределы заявленного иска, кассационной инстанцией отклоняется.

Наличие у цедента прав на уступаемое требование является обязательным условием действительности договора цессии с точки зрения статьи 382 ГК РФ. Следовательно, обстоятельства, касающиеся наличия у ОАО "Сахалинэнерго" как у цедента прав на уступаемое ответчику требование к компании, в том числе законности правовых оснований их приобретения, входят в предмет доказывания по настоящему иску. На эти обстоятельства ссылалось и ООО "Труд" в обоснование возражений по иску, поэтому они подлежали судебной оценке с отражением ее результатов в судебных актах в силу пункта 2 части 4 статьи 170 и пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ.

Довод заявителя жалобы о том, что суд рассмотрел вопрос о недействительности договора от 30.05.2003 без привлечения к участию в деле предприятия, кассационной инстанцией во внимание не принимается, так как согласно имеющемуся в деле свидетельству от 09.08.2005 предприятие исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с ликвидацией. В то же время констатация судом объективно существующего факта ничтожности договора от 30.05.2003 (статья 167 ГК РФ) при рассмотрении настоящего спора без участия другой стороны этой сделки закону не противоречит.

Довод жалобы о том, что конкурсный управляющий предприятия принимал меры для реализации дебиторской задолженности на торгах, кассационной инстанцией отклоняется, поскольку принятия таких мер недостаточно для признания соблюденным порядка реализации должником прав требования в процессе конкурсного производства. Кроме того, данное обстоятельство не влияет на правильность вывода суда о недействительности договора от 30.05.2003 из-за несоответствия пункту 3 статьи 114 Закона о банкротстве.

Ссылка заявителя жалобы на то обстоятельство, что указанный договор признан арбитражным судом действительным при утверждении отчета конкурсного управляющего предприятия при вынесении определения от 26.07.2005 по делу N А59-1023/98-С16 о завершении конкурсного производства, кассационной инстанцией также отклоняется. В определении от 26.07.2005 выводы суда о действительности договора от 30.05.2003 отсутствуют, тем более что проверка судом законности сделок должника при решении вопроса о завершении процедуры конкурсного производства статьей 119 Закона о банкротстве не предусмотрена.

Исполнение договора от 30.05.2003 со стороны компании не придает юридическую силу данной сделке, поэтому ссылка истца в жалобе на это обстоятельство кассационной инстанцией во внимание не принимается.

Довод жалобы об истечении срока исковой давности на оспаривание договора цессии от 30.05.2003, кассационной инстанцией отклоняется, поскольку требование о признании недействительным этого договора в рамках настоящего иска не заявлялось, следовательно, основания для применения исковой давности в данном случае отсутствуют (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Нормы материального и процессуального права применены судебными инстанциями правильно, в связи с чем решение и постановление апелляционной инстанции не подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 17.09.2007, постановление от 03.06.2008 по делу N А59-1873/06-С7 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.