Определение СК по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 27 июля 2022 г. по делу N 8Г-10225/2022[88-11472/2022]

Судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

Председательствующего Марченко А.А.

Судей Сапрыкиной Н.И, Коренева А.С.

рассмотрела в открытом судебном заседании в зале суда гражданское дело N2-1250/2021 по иску Иордан Валентины Александровны к Еремину Александру Александровичу, Федяниной Жанне Григорьевне о возложении обязанности предоставить документы кооператива, по встречному иску Федяниной Жанны Григорьевны к Иордан Валентине Александровне, Гаражно-эксплуатационному кооперативу "Уральский" о признании недействительными решений общего собрания членов кооператива, исковому заявлению Шарафетдиновой Лилии Лируновны, Бузуновой Ирины Геннадьевны, Иордан Валентины Александровны к Гаражно-эксплуатационному кооперативу "Уральский", Федяниной Жанне Григорьевне, Паршиной Ирине Васильевне, Федянину Александру Егоровичу о возложении обязанности предоставить документы кооператива, по кассационной жалобе Федяниной Жанны Григорьевны на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 04 марта 2022 года

Заслушав доклад судьи Сапрыкиной Н.И. о принятых по делу судебных актах, доводах кассационной жалобы, возражений, пояснения представителя ответчика Иордан В.А, действующей на основании доверенности, Прокутиной С.А, указавшей на необоснованность доводов кассационной жалобы отсутствие оснований для ее удовлетворения, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Иордан В.А. обратилась в суд с иском к Еремину А.А, Федяниной Ж.Г, требуя обязать ответчиков передать Гаражно-эксплуатационному кооперативу "Уральский" (далее ГЭК "Уральский") в лице председателя правления кооператива Иордан В.А. учредительные и иные документы кооператива по приведенному списку, печать, ключи от помещений, освободить служебное помещение кооператива.

В обоснование требований истец указала, что очередным собранием членов кооператива 28 апреля 2021 председателем правления кооператива избрана Иордан В.А... По итогам общего собрания бывшему председателю кооператива Еремину А.А. вручено уведомление о принятых решениях, 28 апреля 2021 года ему вручена телеграмма о незамедлительной передаче документов избранному председателю правления. Со слов ответчика Еремина А.А. часть документов находится у Федяниной Ж.Г. (члена ревизионной комиссии). Однако до настоящего времени ответчики требование о передаче удерживаемых документов не исполнили.

Федянина Ж.Г. обратилась в суд со встречным иском к Иордан В.А, требуя признать недействительными решения общего собрания членов ГЭК "Уральский", оформленные протоколом от 28 апреля 2021 года по всем вопросам повестки дня в виду нарушения порядка созыва собрания, его проведения, формирования повестки для голосования.

В суд с иском также обратились Шарафетдинова Л.Л, Бузунова И.Г, Иордан В.А. к ответчикам ГЭК "Уральский", Еремину А.А, Федяниной Ж.Г, Паршиной И.В, Федянину А.Е, требуя обязать ответчиков предоставить членам ГЭК "Уральский" ряд документов за период с 2016 года по 2021 год для ознакомления, ссылаясь на то, что им как членам ГЭК "Уральский" в выдаче документов отказано.

Гражданские дела объединены в одно производство под номером 2-1250/2021.

Решением Тагилстроевского районного суда г. Нижнего Тагила Свердловской области от 04 октября 2021 года в удовлетворении требований Иордан В.А, Шарафетдиновой Л.Л, Бузуновой И.Г. к ГЭК "Уральский", Федяниной Ж.Г, Паршиной И.В, Федянину А.Е, Еремину А.А. о возложении обязанности предоставить документы ГЭК "Уральский" - отказано. Требования встречного иска Федяниной Ж.Г. к Иордан В.А. о признании недействительными решений общего собрания членов кооператива - удовлетворены. Признаны недействительными решения общего собрания членов ГЭК "Уральский", принятые по всем вопросам повестки дня в форме заочного голосования и оформленные протоколом от 28 апреля 2021 года.

Определением от 03 февраля 2022 года судебная коллегия по гражданским делам Свердловского областного суда перешла к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции, привлекла к участию в деле в качестве соответчика по встречному иску Федяниной Ж.Г. к Иордан В.А. о признании недействительными решений общего собрания членов кооператива - ГЭК "Уральский".

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 04 марта 2022 года решение суда отменено, принято новое решение, которым исковые требования Иордан В.А. оставлены без удовлетворения. Исковые требования Федяниной Ж.Г. удовлетворены частично. Признаны недействительными решения общего собрания членов ГЭК "Уральский", оформленные Протоколом 28 апреля 2021 года, об утверждении места хранения протокола, об избрании председателя правления, о внесении изменений в Устав. В остальной части требований, в том числе в требованиях к Иордан В.А. отказано. Взысканы с ГЭК "Уральский" в пользу Федяниной Ж.Г. расходы по оплате государственной пошлины в размере 300 руб. Исковые требования Шарафетдиновой Л.Л, Бузуновой И.Г, Иордан В.А. удовлетворены частично. На ГЭК "Уральский" возложена обязанность в течение десяти дней с момента вступления в законную силу решения суда ознакомить Шарафетдинову Л.Л, Бузунову И.Г, Иордан В.А. с документами, перечень которых приведен в апелляционном определении. В остальной части требований, в том числе, в требованиях к Федяниной Ж.Г, Паршиной И.В, Федянину А.Е. отказано. Взысканы с ГЭК "Уральский" в пользу Иордан В.А. расходы по уплате государственной пошлины в размере 450 руб.

В кассационной жалобе Федянина Ж.Г. с учетом дополнений, изложенных в пояснениях к кассационной жалобе, просит об отмене апелляционного определения в части частичного удовлетворения требований Федяниной Ж.Г. и удовлетворения требований Иордан В.А. В обоснование жалобы указывает, что доводы Федяниной Ж.Г. о том, что повестка дня собрания от 28 апреля 2021 года не утверждена правлением и Иордан В.А. не обладала полномочиями по созыву общего собрания, не опровергнуты, что свидетельствует о том, что собрание, решения которого оформлены протоколом от 28 апреля 2021 года, не правомочно рассматривать отраженные в нем вопросы повестки дня. Принимая решение о возложении обязанности представить документы, суд не учел, что требование о предоставлении документов не направлялось по месту жительства председателя кооператива, в связи с чем он считается не получившим запрос. Кроме того, указанное требование направлялось по адресу, который принадлежит Иордан В.А. Поскольку требование о предоставлении документов не направлено уполномоченному лицу, права на получение информации не нарушены. Также указывает на фальсификацию протокола общего собрания от 11 апреля 2021 года, бюллетеней, отсутствие на собрании членов кооператива в количестве 17 человек, исследование судом протоколов от 14 марта 2021 года, 20 апреля 2021 года, 12 мая 2021 года, которые не были исследованы в суде первой инстанции, незаконность перехода судом к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции с привлечением в качестве ответчика по требованиям Федяниной Ж.Г. ГЭК "Уральский" поскольку имел место спор между физическими лицами.

Иордан В.А. в возражениях на кассационную жалобу указала на необоснованность изложенных в ней доводов, просила об оставлении судебных актов без изменения, кассационной жалобы без удовлетворения.

Иные, участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, надлежащим образом и своевременно извещены о месте и времени судебного разбирательства. Кроме того, информация о слушании по настоящему делу размещена на официальном сайте Седьмого кассационного суда общей юрисдикции. Ходатайств об отложении судебного разбирательства от неявившихся участников не поступило, в связи с чем, судебная коллегия, в соответствии с ч. 3 ст. 167, ч. 5 ст. 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, находит возможным рассмотреть дело в отсутствие иных участников процесса.

В связи с несвоевременностью обращения Федяниной Ж.Г. с ходатайством о рассмотрении дела с использованием видеоконференц-связи (ходатайство поступило в суд кассационной инстанции 26 июля 2022 года), в удовлетворении ходатайства отказано. Федянина Ж.Г. надлежащим образом уведомлена о рассмотрении жалобы судом кассационной инстанции - 01 июля 2022 года, что подтверждается сведениями об смс-извещении.

Согласно ст.379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном ст. 379.5, 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, возражений, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции приходит к следующему.

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу, что общее собрание, результаты которого отражены в протоколе от 28 апреля 2021 года, проведено с грубыми нарушениями действующего законодательства Российской Федерации и Устава кооператива, в связи с чем, требования Федяниной Ж.Г. к ГЭК "Уральский" о признании недействительными решений общего собрания членов кооператива удовлетворил.

При разрешении требований Иордан В.А, действующей от имени ГЭК "Уральский", суд первой инстанции пришел к выводу, что они удовлетворению не подлежат, поскольку Иордан В.А. в силу установленных обстоятельств не является представителем кооператива.

В удовлетворении требований Иордан В.А... Шарафетдиновой Л.Л. и Бузуновой И.Г. о возложении на Еремина А.А, Федянину Ж.Г, Паршину И.В. и Федянина А.Е. обязанности передать истцам документы кооператива, суд первой инстанции отказал, поскольку указанные лица не представляют сам кооператив, право ознакомиться с документами кооператива, предусмотренное для его членов законом и Уставом, не предполагает именно передачу подлинных документов и печати кооператива, факт нарушения прав указанных истцов как членов кооператива в судебном заседании не доказан.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев гражданское дело по правилам производства в суде первой инстанции, отменяя решение суда частично удовлетворяя исковые требования Федяниной Ж.Г. о признании недействительными решения общего собрания членов кооператива, руководствуясь ст.ст. 181.2, 181.3, 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, отдав предпочтение протоколу от 11 апреля 2021 года перед протоколом от 10 марта 2021 года, исходил из того что созыв и проведение собрания осуществлены в установленном уставом порядке, в заочной форме, предусмотренной уставом, ограничения проведения собрания в заочной форме в том числе, по повестке голосования отсутствовали, о проведении собрания члены кооператива уведомлены надлежащим образом, принятые на собрании решения по вопросу N1 и N3 в части избрания правления и состава ревизионной комиссии (не оспаривались сторонами) включены в повестку дня и приняты большинством голосов.

Признавая незаконным принятое на собрании решение об утверждении места хранения протокола собрания, суд апелляционной инстанции исходил из того, что в соответствии с уставом протоколы общих собраний кооператива могут храниться по месту нахождения кооператива, тогда как домашний адрес председателя кооператива с таковым не совпадает.

Признавая незаконными принятие на собрании решения об избрании председателя правления Иордан В.А. и о внесении изменений в устав, суд апелляционной инстанции, руководствуясь ст. ст. 53, 65.3 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации исходил из того, что должность председателя правления с увеличенным сроком полномочий с иным порядком избрания предложена в новой редакции устава от 28 апреля 2021 года, то есть избрание нового должностного лица предложено до принятия и регистрации нового устава, которым введена новая должность, что нарушает порядок принятия решений общего собрания. Кроме того, уведомления о проведении собрания, бюллетени для голосования не раскрывали содержания вносимых изменений в Устав, в них содержалась только фраза "внести изменения в Устав" без каких-либо пояснений. Вместе с тем, планируемая редакция устава представляет собой самостоятельный документ на 19 листах со значительными изменениями, при этом, данный документ вместе с бюллетенями не выдавался, иным способом членам ГЭК для изучения не передавался.

Разрешая требования Иордан В.А. к Еремину А.А, Федяниной Ж.Г. о возложении обязанности передать документы кооператива, печать, освободить помещения, суд апелляционной инстанции исходя из того, что избрание Иордан В.А. в качестве председателя правления являлось незаконным, пришел к выводу об отсутствии у нее полномочий единоличного исполнительного органа кооператива и права получения в свое распоряжение требуемого в иске имущества, а также счел преждевременным удовлетворение данных требований Иордан В.А. как члена правления, поскольку 12 мая 2021 года внеочередным собранием членов ГЭК избрано правление в ином составе, а также председатель, указанное решение является предметом самостоятельного обжалования в районном суде, в связи с чем, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований предрешать вопрос о законности деятельности старого и нового правления.

Частично удовлетворяя требования Шарафетдиновой Л.Л, Бузуновой И.Г, Иордан В.А. к ГЭК "Уральский" о предоставлении им как членам ГЭК ряда документов за период с 2016 года по 2021 год для ознакомления, суд апелляционной инстанции, руководствуясь ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями устава кооператива, определилсостав документов подлежащих предоставлению для ознакомления, исключив излишние и несуществующие документы.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции по доводам кассационной жалобы.

В силу п.1 ст.181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В соответствии со ст.181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско- правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В силу ст.181.5 данного кодекса, иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Оценка представленных суду апелляционной инстанции доказательств по правилам ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в частности представленного протоколов общих собраний от 10 марта 2021 года и 11 апреля 2021 года, в совокупности с положениями устава кооператива (п. 8.4) о том, что ответственность за созыв и проведение собрания лежит на председателе кооператива, с учетом установленных судом обстоятельств того, что проведенное с 15 по 25 апреля 2021 года собрание, созвано по итогам несостоявшегося очередного очно-заочного собрания с 10 марта 2021 года по 10 апреля 2021 года, на котором присутствовал председатель, при том, что собрание 10 марта -10 апреля 2021 года о созвано, в свою очередь, правлением и председателем Ереминым А.А, а также надлежащее уведомление членов кооператива о проведении собрания, подтверждает правильность вывода суда о том, что нарушений порядка созыва общего собрания не допущено, оснований для признания решений собраний недействительным по основаниям, предусмотренным подп.1 п. 1 ст.181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имеется.

При таких обстоятельствах, доводы заявителя о том, что повестка дня собрания от 28 апреля 2021 года не утверждена правлением и Иордан В.А. не обладала полномочиями по созыву общего собрания, о том, членам кооператива не было известно о проведении собрания подлежат отклонению, поскольку в их обоснование приведена иная оценка установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств, что не может служить основанием в пределах действия ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации для отмены или изменения судебного постановления в кассационном порядке.

Допустимых и достоверных доказательств факта фальсификации протокола от 11 апреля 2021 года и бюллетеней, позволяющих сомневаться в правильности отражения в данных документах сведений либо предположить их фальсификацию, суду не представлено, указанный протокол, а также оригиналы бюллетеней исследованы судом апелляционной инстанции.

В связи с указанным, соответствующие доводы заявителя подлежат отклонению судом кассационной инстанции.

Поскольку на отсутствие кворума Федянина Ж.Г. при оспаривании принятых на собрании решений не ссылалась, доводы, изложенные в кассационной жалобе о том, что на оспариваемом собрании члены кооператива в количестве 17 человек не присутствовали, не могут быть предметом проверки суда кассационной инстанции.

Позиция кассатора о несоблюдении порядка направления требования о предоставлении документов уполномоченному лицу и отсутствии в связи с этим нарушения права Шарафетдиновой Л.Л, Бузуновой И.Г, Иордан В.А на получение информации, является ошибочной.

Проверяя аналогичные доводы, суд апелляционной инстанции указал, что предъявление указанными лицами требования о предоставлении документов, не связано с обязательной досудебной процедурой урегулирования спора, поэтому ссылки на отсутствие надлежащего обращения за документами во внесудебном порядке не являются основанием для отказа в иске. При этом, судом учтено, что в ходе рассмотрения дела по существу ГЭК против удовлетворения заявленного требования категорически возражал.

Оснований не согласился с указанными выводами, судебная коллегия не усматривает, поскольку они основаны на верном применении ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой участники корпоративного юридического лица вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Ссылка заявителя на исследование судом протоколов от 14 марта 2021 года, 20 апреля 2021 года, 12 мая 2021 года, которые не были исследованы в суде первой инстанции, основана на ошибочном понимании норм процессуального права и не учитывает полномочия суда апелляционной инстанции в силу ст. ст. 327, 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в толковании, данном в п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22 июня 2021 N 16 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции", когда судом первой инстанции не в полном объеме исследованы значимые по делу обстоятельства.

Доводы кассационной жалобы о том, что у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для перехода к рассмотрению гражданского дела по правилам производства суда первой инстанции, являются необоснованными.

В соответствии с ч. 5 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, при наличии оснований, предусмотренных частью четвертой настоящей статьи, суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных настоящей главой. О переходе к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции выносится определение с указанием действий, которые надлежит совершить лицам, участвующим в деле, и сроков их совершения.

В силу п. 4 ч. 4 ст.330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены решения суда первой инстанции в любом случае являются принятие судом решения принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Поскольку Федяниной Ж.Г. заявлены требования о признании незаконными решений коллегиального исполнительного органа действующего юридического лица, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что по смыслу п. 118 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" ГЭК "Уральский" является надлежащим ответчиком по заявленным требованиям, а поскольку вопрос о его привлечении не разрешен судом первой инстанции. правомерно усмотрел основания для перехода к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей главы 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, с привлечением к участию в деле надлежащего ответчика по требованиям о признании решений общего собрания недействительным.

Указания заявителя на то, что в данном случае имеет место спор между физическими лицами является ошибочным.

Доводы кассационной жалобы о том, что выплаты стимулирующего характера являются неотъемлемой частью заработной платы истца, являлись предметом проверки суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая оценка, оснований не согласиться с результатами которой у суда кассационной инстанции не имеется.

Таким образом, приводимые в настоящей кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о существенных нарушениях норм материального или процессуального права, допущенных судом при вынесении оспариваемого судебного акта, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного постановления, допущено не было.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции не находит предусмотренных ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены апелляционного определения.

Руководствуясь ст.ст. 379.5, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции

ОПРЕДЕЛИЛА:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 04 марта 2022 года оставить без изменения, кассационную жалобу Федяниной Жанны Григорьевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи