Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 22 сентября 2008 г. N Ф03-А04/08-1/3609 В удовлетворении иска о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций отказано в связи с пропуском срока исковой давности, о применении которого заявил ответчик (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 22 сентября 2008 г. N Ф03-А04/08-1/3609
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Пономарчук Андрея Евгеньевича на решение от 21.01.2008, на постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2008 по делу N А04-1152/07-12/38 Арбитражного суда Амурской области, по иску закрытого акционерного общества "Транс-Авто" к Пономарчуку Андрею Евгеньевичу, Раткевичу Сергею Анатольевичу, третье лицо Открытое акционерное общество "Сибирский реестр" в лице филиала "Амурреестр", о переводе прав и обязанностей по договору купле-продаже акций.

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2008 года. Полный текст постановления изготовлен 22 сентября 2008 года.

Закрытое акционерное общество "Транс-Авто" обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к Пономарчуку Андрею Евгеньевичу, Раткевичу Сергею Анатольевичу о переводе на основании статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" на истца прав и обязанностей покупателя по договору от 15.09.2004 о купле-продаже акций обыкновенных в количестве 1408 штук стоимостью 1408 руб.

С момента возбуждения производства к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ОАО "Сибирский реестр" как реестродержатель акций ЗАО "Транс-Авто".

В предварительном судебном заседании 07.05.2007 представитель истца дополнил предмет иска требованием об обязании покупателя (ЗАО "Транс-Авто") выплатить покупную цену акций.

Решением от 21.01.2008, оставленным без изменения Шестого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2008, в иске отказано по мотиву пропуска истцом срока исковой давности.

Обжаловав отказ в иске в кассационном порядке, ЗАО "Гране-Авто" сослалось из. несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, так как о цене, по которой акции отчуждены в пользу Раткевича С.А., оно не было осведомлено.

В отзыве и в возражении на кассационную жалобу Раткевич С.А. и Пономарчук А.Е. с доводами ЗАО "Транс-Авто" не согласились.

Кассационная жалоба рассмотрена по правилам статьи 156 АПК РФ в отсутствие сторон, надлежаще уведомленных о времени и месте судебного разбирательства.

При проверке в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законности принятых по настоящему делу судебных актов, федеральным арбитражным судом округа установлено, что кассационная жалоба подлежит отклонению в связи по следующим основаниям.

Спор возник в связи с отчуждением участником ЗАО "Транс-Авто" Пономарчуком Е.А. в пользу Раткевича С.А. по договору купли-продажи от 15.09.2004 обыкновенных именных акций этого общества в количестве 1408 штук общей стоимостью 1408 руб.

С иском помимо договора в арбитражный суд предъявлены передаточные распоряжения от 16.09.2004 N 1, от 16.09.2004 N 2, от 16.03.2007 N 16, реестр акционеров ЗАО "Транс-Авто" по состоянию на 14.09.2004.

Основанием обращения в суд заявлено нарушение спорной сделкой предусмотренного статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" преимущественного права акционерного общества на приобретение в течение 45 дней с момента получения от акционера уведомления о продаже полученного Раткевичем С.А. пакета акций.

Причиной обращения в арбитражный суд 19.03.2007, то есть за пределами указанного срока, заявлено получение обществом ЗАО "Транс-Авто" уведомления акционера Пономарчука А.Е. о продаже 1408 акций по цене 1 руб. за штуку 17.03.2007 и отсутствие в получение обществом 01.08.2004 уведомления этого акционера о продаже 2814 акций по цене 1000 руб. за 1 штуку.

Исследовав основание иска и обстоятельства, которые имели место при отчуждении спорного пакета ценных бумаг, суды первой и апелляционной инстанций установили, что в соответствии со статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" в Уставе ЗАО "Транс-Авто" предусмотрена обязанность акционеров для продажи акций предварительно направить уведомление председателю общего собрания с указанием их цены и количества, а не выкупленные акционерами могут быть приобретены обществом в течение 45 дней.

Отказ в иске связан с удовлетворением судом заявления покупателя акций - Раткевича С.А., о пропуске обществом 3-х месячного срока, установленного статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" для обращения за судебной защитой нарушенного права.

Судебные акты обеих инстанций основаны на объективной, всесторонней оценке доказательств, относящихся к исчислению данного срока. К таким доказательствам относятся решение внеочередного собрания акционеров ЗАО "Транс-Авто" от 14.09.2004 о согласии на отчуждение Пономарчуком А.Е. 2817 штук акций третьим лицам, а также датированное 01.08.2004 уведомление Пономарчука А.Е. о продаже пакета акций по цене 1 руб. за штуку, приобщенные Раткевичем С.А. к отзыву на иск (л.д. 45, 47 т. 1).

Перечисленные документы в установленном процессуальным законом порядке истцом не оспорены.

Из предъявленного истцом договора купли-продажи от 15.09.2004 следует, что отчуждение спорного пакета акций Раткевичу С.А. состоялось по номинальной стоимости, а не по 1 руб. за штуку, однако данное обстоятельство судами обеих инстанций не принято во внимание обоснованно.

При отклонении указанных доводов истца суды первой и апелляционной инстанций учитывали, что внеочередным решением общего собрания акционеров от 14.09.2004 на руководителя общества возложена обязанность внесения изменений в реестр акционеров и о содержании спорной сделки общество должно было узнать при изменении состава своих акционеров, поскольку при отчуждении в передаточном распоряжение зарегистрированного лица указывается и цена сделки (пункт 3.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг - в редакции по состоянию на 20.04.1998).

Руководствуясь статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 21.01.2008, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2008 по делу N A04-1152/07-12/38 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.