Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 29 сентября 2008 г. N Ф03-4067/2008 Иск о признании незаконными действий общества по списанию с лицевых счетов акционеров акций, истребовании акций из чужого незаконного владения, обязании внести в реестр общества записи о зачислении на лицевые счета заявителей акций удовлетворен, т.к. суд пришел к выводу о том, что право собственности на акции может перейти только по основаниям, установленным законом или договором, сама запись по лицевому счету не может рассматриваться как действие, в результате которого произошла смена собственника акций (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 29 сентября 2008 г. N Ф03-4067/2008
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от ЗАО "Стройдеталь": Лешкова Н.А. - адвокат по доверенности от 17.09.2008 б/н, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Стройдеталь" на решение от 01.08.2007, постановление от 20.06.2008 по делу N А59-4066/06-С25 Арбитражного суда Сахалинской области, по иску Илькевич С.Н., Тищенко В.В. к закрытому акционерному обществу "Стройдеталь", открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.СТ.", Митину В.В., Арефьевой Н.В., Лебедеву И.М., Баранову А.Г., Худяковой Т.И., Егорову В.В. о признании незаконными действий по списанию с лицевых счетов акционеров акций ЗАО "Стройдеталь".

Резолютивная часть постановления объявлена 23.09.2008. Полный текст постановления изготовлен 29.09.2008.

Акционеры закрытого акционерного общества "Стройдеталь" Илькевич С.Н., Тищенко В.В. обратились в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к закрытому акционерному обществу "Стройдеталь", открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т.", акционерам Митину В.В., Арефьевой Н.В., Лебедеву И.М., Баранову А.Г., Худяковой Т.И., Егорову В.В. о признании незаконными действий по списанию с лицевых счетов акционеров акций ЗАО "Стройдеталь", истребовании акций из чужого незаконного владения, обязании ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." внести в реестр ЗАО "Стройдеталь" записи о зачислении на лицевые счета Илькевич С.Н. и Тищенко В.В. акций (с учетом изменения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением суда от 01.08.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 20.06.2008, иск удовлетворен в полном объеме. Признаны незаконными действия ЗАО "Стройдеталь" по списанию с лицевого счета акционера Илькевич Сергея Николаевича 750 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Стройдеталь", Признаны незаконными действия ЗАО "Стройдеталь" по списанию с лицевого счета акционера Тищенко Валентины Владимировны 750 обыкновенных именных без документарных акций ЗАО "Стройдеталь". Истребованы из чужого незаконного владения:

- Митина Владимира Викторовича 127 бездокументарных акций закрытого "Стройдеталь",

- Арефьевой Нины бездокументарных "Стройдеталь",

- Лебедева Ивана бездокументарных "Стройдеталь",

- Баранова Анатолия Георгиевича 597 бездокументарных акций закрытого "Стройдеталь",

- Худяковой Тамары Ивановны 326 обыкновенных документарных акций закрытого акционерного общества "Стройдеталь",

- Егорова Владимира Васильевича 200 обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Стройдеталь". Возложить на открытое акционерное общество "Регистратор "Р.О.СТ." обязанность внести в реестр акционеров закрытого акционерного общества "Стройдеталь" записи о списании с лицевых счетов

- Митина Владимира Викторовича 127 обыкновенных именных без доку ментарных акций закрытого акционерного общества "Стройдеталь",

- Арефьевой Нины Васильевны 100 обыкновенных именных бездокумен тарных акций закрытого акционерного общества "Стройдеталь",

- Лебедева Ивана Михайловича 150 обыкновенных именных бездокумен тарных акций закрытого акционерного общества "Стройдеталь",

- Баранова Анатолия Георгиевича 597 обыкновенных именных без докумен тарных акций закрытого акционерного общества "Стройдеталь",

- Худяковой Тамары Ивановны 326 обыкновенных именных без докумен тарных акций закрытого акционерного общества "Стройдеталь",

- Егорова Владимира Васильевича 200 обыкновенных именных бездоку ментарных акций закрытого акционерного общества "Стройдеталь". Возложена на ОАО "Регистратор "Р.О.СТ." обязанность внести в реестр акционеров ЗАО "Стройдеталь" записи о зачислении на лицевой счет Илъкевича Сергея Николаевича 750 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Стройдеталь", Тищенко Валентины Владимировны 750 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Стройдеталь". Судебные акты мотивированы тем, что списание акций с лицевых счетов истцов произведено ЗАО "Стройдеталь" в отсутствие их волеизъявления на отчуждение акций.

В кассационной жалобе и в пояснении к ней ЗАО "Стройдеталь" просит принятые по делу судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в связи с неправильным применением судом норм материального права (ст.ст. 195, 197, 199, 200, 302 ГК РФ, п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах", Указа Президента РФ от 31.07.1995 N 784 "О мерах по обеспечению прав акционеров") и норм процессуального права (ст.ст. 4, 47, 71 АПК РФ), и направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель жалобы считает несоответствующими вышеназванным нормам материального права выводы суда о том, что истцы узнали о нарушении своих прав через 5 лет - 11.07.2006, так как общество направляло им письма от 19.06.2001, 12.07.2001 об исключении их из реестра акционеров ЗАО "Стройдеталь".

По мнению заявителя жалобы, суд не дал надлежащей оценки письму Ильченко С.Н. и Тищенко В.В. от 13.06.2001 о несогласии с решением об исключении их из числа акционеров общества, а также иным письмам Тищенко В.В. от 13.06.2002, 01.11.2005 о предоставлении сведений об акциях. Данные обстоятельства имеют юридическое значение для применения срока исковой давности. Считает, что истцы узнали о нарушении своих прав 21 и 22 июня 2001, а суд неправильно определил начало течения срока давности.

Кроме того, полагает, что суд в нарушение ст. 47 АПК РФ не заменил Баранова А.Г., умершего 09.08.2007, на его наследника.

Представитель истцов в отзыве на кассационную жалобу изложил возражения по ее доводам и, считая выводы суда соответствующими материалам дела и закону, просил оставить обжалуемые акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Дополнительно пояснил, что решение дирекции ЗАО "Стройдеталь" от 28.03.2001 и решение собрания акционеров общества от 29.06.2001 об исключении истцов из числа акционеров не являются предметом настоящего дела. Их принятие не породило никаких правовых последствий.

Считает необоснованными доводы жалобы относительно добросовестности приобретения акций акционерами, поскольку последние приобрели их безвозмездно. Кроме того, все ответчики физические лица, являясь акционерами и членами дирекции, принимали решение об исключении истцов из числа акционеров ЗАО "Стройдеталь". Все акции ЗАО "Стройдеталь", незаконно списанные с лицевых счетов Тищенко В.В. и Илькевича С.П., впоследствии распределены по лицевым счетам ответчиков, которые подтвердили суду, что при приобретении акций им было достоверно известно о том, что ранее данные акции учитывались на лицевых счетах истцов.

Несостоятельными также считает доводы жалобы о нарушении судом положений ст. 47 АПК РФ, поскольку Баранов А.Г. умер 09.08.2007 после принятия судом решения, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции никто не обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве. Правоотношения, связанные с учетом части принадлежащих истцам акций ЗАО "Стройдеталь" на лицевом счете ответчика Баранова А.Г. остались неизменными в связи с чем у суда апелляционной инстанции не имелось правовых оснований для замены Баранова А.Г. процессуальным правопреемником в порядке ст. 48 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ЗАО "Стройдеталь" поддержал доводы жалобы, дав дополнительные пояснения по ней.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в жалобе и отзыве на нее, заслушав мнение представителя ЗАО "Стройдеталь", суд кассационной инстанции не усматривает оснований, предусмотренных ст. 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела истцы Илькевич С.Н. и Тимошенко В.В. являлись акционерами ЗАО "Стройдеталь" с момента его регистрации в процессе приватизации государственного имущества и владели по 750 акций данного общества.

Дирекцией ЗАО "Стройдеталь" 28.03.2001 принято решение об исключении из состава дирекции и числа акционеров Илькевич С.Н. и Тищенко В.В, Данное решение утверждено на общем собрании акционеров общества 29.06.2001. Далее эмитентом в реестр акционеров внесены записи о списании указанных акций с лицевых счетов Илькевич С.Н. и Тищенко В.В. и о зачислении на лицевые счета Егорова В.В. (200 акций), Арефьевой Н.В. (100 акций), Лебедева И.М. (150 акций), Баранова А.Г. (597 акций), Худяковой Т.И. (326 акций). Согласно передаточным распоряжениям акции отчуждены ЗАО "Стройдеталь" в пользу названных лиц на основании договоров купли-продажи от 20.07.2001.

Илькевич С.Н. и Тищенко В.В., считая, что они никаких договоров купли-продажи на распоряжение акциями ЗАО "Стройдеталь" не заключали и не выражали волю на отчуждение акций в пользу других лиц, а также не утратили право собственности на акции ЗАО "Стройдеталь", обратились с настоящим иском в арбитражный суд, указав при этом о том, что они узнали о нарушении своих прав от реестродержателя Ох4О "Регистратор Р.О.СТ." по получению справок от 11.07.2006 о том, что они не являются зарегистрированными лицами в системе ведения реестра ЗАО "Стойдеталь".

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-Ф3 "О рынке ценных бумаг" передаточное распоряжение само по себе не признается документом, на основании которого осуществляется переход права на ценные бумаги, а является лишь уведомлением владельца о состоявшейся сделке и содержит требование о внесении изменений в систему ведения реестра с обязательным указанием основания перехода права собственности на ценные бумаги.

Согласно статье 28 Федерального закона от 24.04.1996 N 39-Ф3 "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. В силу статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-Ф3 "О рынке ценных бумаг" право на бездокументарные ценные бумаги переходит с момента внесения записи на лицевом счете в соответствующем реестре.

В пункте 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 2 октября 1997 года, предусмотрено, что внесение записи в реестр акционеров возможно лишь при предоставлении правомочными лицами передаточного распоряжения и/или иных документов, подтверждающих переход права собственности на акции.

В соответствии со статьями 44, 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-Ф3 "Об акционерных обществах" сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, указываются в реестре акционеров общества. Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц.

С учетом изложенного и исследовав представленные в деле доказательства, суд пришел к выводу о том, что право собственности на акции может перейти только по основаниям, установленным законом или договором, сама запись по лицевому счету (в отсутствие таких оснований) не может рассматриваться как действие, в результате которого произошла смена собственника акций. Поэтому лицо, на лицевой счет которого были зачислены акции, рассматривается как владеющий несобственник акций, к которому могут быть предъявлены виндикационные требования в соответствии со ст.ст. 301, 302 ГК РФ.

Установив, что права акционеров Илькевич С.Н и Тищенко В.В. были нарушены в силу незаконных действий ЗАО "Стройдеталь" по незаконному передаточному распоряжению, суд сделал вывод об удовлетворении исковых требований.

При этом суд отклонил доводы ответчиков о пропуске истцами срока исковой давности для защиты нарушенных прав, определив, что они об этом впервые узнали 11.07.2006, получив справки от реестродержателя о том, что они не являются зарегистрированными лицами в системе ведения ЗАО "Стройдеталь".

Данные выводы суда подтверждаются материалами дела. Кроме того, представитель ответчика подтвердил и имеются квитанции в деле о том, что стоимость акций перечислена истцам почтовыми переводами в августе 2006 года.

В этой связи отклоняются доводы жалобы о неправильном применении судом положений ст.ст. 195, 197, 199, 200 ГК РФ.

Доводы жалобы о нарушении норм материального и процессуального права не подтверждаются материалами дела.

Выводы суда об установленных им обстоятельствах дела не подлежат переоценке, на что направлена жалоба, судом кассационной инстанции.

С учетом изложенного кассационная жалоба ЗАО "Стройдеталь" не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 01.08.2007, постановление от 20.06.2008 по делу N А59-4066/06-С25 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.