Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 1 ноября 2008 г. N Ф03-4740/2008 В удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи акций и применении последствий недействительности сделки путем возврата истцу акций отказано, поскольку спорная сделка соответствует требованиям действующего законодательства (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 1 ноября 2008 г. N Ф03-4740/2008
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу областного государственного учреждения "Фонд имущества Иркутской области" на решение от 29.02.2008, постановление от 17.07.2008 по делу N А51-6012/2007 5-222 Арбитражного суда Приморского края, по иску областного государственного учреждения "Фонд имущества Иркутской области" к открытому акционерному обществу "Приморский завод", третье лицо: закрытое акционерное общество "Порт Восточные ворота - Приморский завод", о признании сделки недействительной.

Резолютивная часть постановления объявлена 28.10.2008. Полный текст постановления изготовлен 01.11.2008.

Областное государственное учреждение "Фонд имущества Иркутской области" (далее - Фонд) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к закрытому акционерному обществу "Порт Восточные Ворота - Приморский завод" (далее - порт) о признании недействительным договора купли-продажи акций от 22.12.2006 N 5-АК/06 и применении последствий недействительности сделки путем возврата истцу 24058362 штук акций.

Иск обоснован тем, что договор от 22.12.2006 о приобретении Фондом акций порта у ОАО "Приморский завод" противоречит законодательству о приватизации ввиду следующего. В 1995 году в уставный капитал порта в качестве вклада внесены объекты недвижимости, в связи с чем к этому лицу перешли права на земельные участки под данными объектами в силу статьи 522 ГК РФ. Однако Фонд незаконно продал указанные земельные участки ОАО "Приморский завод" по договору купли-продажи от 11.11.1996, который в связи с этим является ничтожным. Вследствие совершения данной сделки стоимость земельных участков не была учтена в составе имущества порта при оценке акций, что привело к продаже акций по договору от 22.12.2006 по заниженной стоимости. По этим основаниям договор должен быть признан недействительным с применением реституции в соответствии со статьями 166-168 ГК РФ.

К участию в деле в качестве ответчика привлечено ОАО "Приморский завод", а процессуальное положение порта изменено с ответчика на третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением от 29.02.2008 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 17.07.2008 решение изменено в части взыскания с Фонда госпошлины по иску. В остальном решение оставлено без изменения.

Судебные акты в части отказа в иске мотивированы тем, что спорная сделка соответствует требованиям статьи 7 ФЗ "Об акционерных обществах", пункту 11 статьи 43 ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", статье 421 ГК РФ. Поэтому предусмотренные статьей 168 ГК РФ основания для признания ее недействительной отсутствуют.

В кассационной жалобе Фонд просит решение и постановление апелляционной инстанции в части оставления в силе решения суда отменить и принять новый судебный акт. В обоснование жалобы приводит доводы о том, что спорная сделка является недействительной, поскольку совершена с нарушением установленных законом требований к порядку определения стоимости приватизируемого имущества - предмета сделки.

ОАО "Приморский завод" и порт в отзывах на кассационную жалобу выражают несогласие с изложенными в ней доводами, считают обжалуемые судебные акты принятыми с правильным применением норм права и предлагают оставить их без изменения.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции представители участвующих в деле лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом, не явились. Фонд заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства ввиду невозможности обеспечения явки представителя в заседание суда, которое кассационной инстанцией отклонено из-за отсутствия предусмотренных статьей 158 АПК РФ оснований для его удовлетворения.

Проверив законность решения и постановления апелляционной инстанции в обжалуемой части, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что основания для их отмены, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, отсутствуют.

На основе соответствующей статье 71 АПК РФ оценки имеющихся в деле доказательств арбитражные суды установили, что 22.12.2006 между Фондом (продавец) и ОАО "Приморский завод" (покупатель) заключен договор купли-продажи акций порта в количестве 24058362 штук на сумму 14525000 руб.

Дав оценку договору от 22.12.2006, суды обеих инстанций сделали соответствующий закону вывод об отсутствии оснований для признания данной сделки недействительной.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 11 статьи 43 ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" принадлежащие Российской Федерации, субъектам Российской Федерации или муниципальным образованиям акции закрытых акционерных обществ могут быть отчуждены в порядке реализации преимущественного права их приобретения участниками по цене, определяемой в соответствии с законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности.

Суды установили, что цена спорных акций определена исходя из рыночной стоимости, установленной независимым оценщиком. Сведения, содержащиеся в указанном отчете, не оспорены Фондом в соответствии с правилами статьи 13 ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".

Преимущественное право ОАО "Приморский завод" как акционера порта на приобретение отчуждаемых акций по оспариваемой сделке соблюдено.

Поскольку истец не представил доказательств, свидетельствующих о нарушении требований норм законодательства о приватизации при заключении договора от 22.12.2006, вывод арбитражного суда об отсутствии оснований для удовлетворения иска является правильным.

В связи с недоказанностью истцом обстоятельств, положенных в основу исковых требований, кассационная инстанция отклоняет доводы заявителя жалобы о совершении сделки с нарушением норм ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" и указов Президента РФ.

Нормы материального и процессуального права применены судебными инстанциями правильно, в связи с чем решение и постановление не подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 29.02.2008, постановление от 17.07.2008 по делу N А51-6012/2007 5-222 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.