Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 1 декабря 2008 г. N Ф03-5337/2008 Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительным решения экстренного общего собрания акционеров общества, оформленного протоколом, а также о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ о лице, действующем без доверенности, произведенной налоговым органом на основании оспариваемого решения, суд исходил из того, что истцами пропущен срок исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 1 декабря 2008 г. N Ф03-5337/2008
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от ответчика: ОАО "Бытовик" в лице Шамонина С.И. - Ходыкина О.М. - представитель по доверенности от 15.02.2008 б/н, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Павлова В.В., Нигай М., Вилька В.И., Бусика И.А., Кимаевой Л.В., Полозковой Р.П. на решение от 19.05.2008, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2008 по делу N А51-8108/2007 5-321 Арбитражного суда Приморского края, по иску Павлова Валерия Владимировича, Нигай Маргариты, Вилька Владимира Ивановича, Бусика Игоря Алексеевича, Кимаевой Людмилы Викторовны, Полозковой Риммы Петровны к открытому акционерному обществу "Бытовик", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службой N 5 по Приморскому краю, третьи лица: Малякина Любовь Николаевна, Козьменко Наталия Алексеевна, о признании недействительным решения общего собрания акционеров, регистрации изменений в учредительные документы общества.

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2008 года. Полный текст постановления изготовлен 01 декабря 2008 года.

Павлов Валерий Владимирович, Нигай Маргарита, Вильк Владимир Иванович, Бусик Игорь Алексеевич, Кимаева Людмила Викторовна, Полозкова Римма Петровна обратились в Арбитражный суд Приморского края к открытому акционерному обществу "Бытовик" (далее - ОАО "Бытовик"), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службой N 5 по Приморскому краю (далее - МИФНС N 5 по Приморскому краю) с исковым заявлением о признании недействительным решения экстренного общего собрания акционеров ОАО "Бытовик" от 04.10.2005, оформленного протоколом от 04.10.2005, а также о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ о лице, действующем без доверенности, произведенной МИФНС N 5 по Приморскому краю, на основании оспариваемого решения.

Определением суда от 28.01.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора на стороне истцов, привлечены Малякина Любовь Николаевна, Козьменко Наталия Алексеевна.

Решением от 19.05.2008, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2008, в иске отказано.

Законность принятых судебных актов проверяется судом кассационной инстанции по жалобе Павлова В.В., Нигай М., Вилька В.И., Бусика И.А., Кимаевой Л.В., Полозковой Р.П., в которой заявители просят их отменить в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также в связи с неправильным применением норм материального права (статьи 200 ГК РФ) и нарушением норм процессуального права (части 4 статьи 170 АПК РФ).

Фактически доводы жалобы сводятся к несогласию с выводом суда о пропуске срока исковой давности, поскольку истцы узнали о проведении собрания и принятом на нем решении с мая 2007 года, когда ими получена копия решения Арбитражного суда Приморского края от 24.04.2007 по делу N А51-15294/06 34-397/16. Заявители полагают неправомерным применение судом пункта 1 статьи 47 ФЗ "Об акционерных обществах".

В отзыве и в судебном заседании суда кассационной инстанции ОАО "Бытовик" в лице своего представителя, возражая относительно доводов кассационной жалобы, просило состоявшиеся по делу судебные акты оставить без изменения, как законные и обоснованные, а жалобу - без удовлетворения.

МИФНС N 5 по Приморскому краю в представленном отзыве указало на то, что оспариваемая государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ ОАО "Бытовик" проведена без нарушений со стороны инспекции.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, с учетом доводов кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не установил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, ОАО "Бытовик" зарегистрировано администрацией МО Кавалеровский района Приморского края 23.02.1993 за N 388.

Согласно приказу от 28.07.2005 N 52, исполняющей обязанности директора ОАО "Бытовик" назначена Золотухина Алиса Петровна.

04.10.2005 по решению совета директоров ОАО "Бытовик" от 27.09.2005 проведено экстренное собрание акционеров общества, на котором принято решение: доверить подписать заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, Золотухиной А.П. вновь избранному директору.

Поскольку истцы, как акционеры ОАО "Бытовик", не были надлежащим образом извещены о созыве и проведении указанного собрания, обратились за защитой своих нарушенных прав в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со статьей 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что истцами пропущен срок исковой давности, предусмотренный указанной нормой права.

Истцами указано, что о нарушении своих прав им стало известно в мае 2007 года при рассмотрении дела в арбитражном суде (N А51-15294/2006 34-397/16).

Вместе с тем судом установлено, что о принятом на общем собрании акционеров решении (04.10.2005) истцы должны были узнать не позднее июля 2006 года, когда было проведено годовое общее собрание акционеров общества (16.06.2006), на котором Золотухина А.П. выступала как его директор. Настоящее исковое заявление подано в суд 18.07.2007, то есть за пределами срока исковой давности.

Судом также оценены и иные доказательства по делу: протоколы судебных заседаний Кавалеровского районного суда от 28.11.2005, от 25.01.2006, от 23.11.2005 по искам ОАО "Бытовик" к Кимаевой Л.В, Полозковой Р.П., на которых Золотухина А.П. представляла интересы ОАО "Бытовик" как его директор, а также заявление, подписанное Бусик С.Т., Бусик И.А., Нигай М.Х. от 10.11.2006, поданное на имя директора ОАО "Бытовик" Золотухиной А.П. о предоставлении информации.

Кроме этого, суд апелляционной инстанции принял во внимание показания свидетелей Михайлютиной Л.А., Савоновой Г.А., что на экстренном собрании акционеров от 04.10.2005 присутствовали Нигай М, Павлова В.В., Вилк В.И., Бусик С.Т., а также доверенность от 04.10.2005, подтверждающую, что Бусик И.А. доверил свои акции для голосования на общем собрании акционеров общества 04.10.2005, заверенную директором ОАО "Бытовик" Золотухиной А.П.

Согласно разъяснению, изложенному в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 года N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

Как следствие установленным обстоятельствам, у суда отсутствовали основания и для удовлетворения требования истцов о признании недействительной государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества в ЕГРЮЛ, касающихся сведений об обществе, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества.

С учетом изложенного, доводы заявителей жалобы подлежат отклонению судом кассационной инстанции.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 19.05.2008, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2008 по делу N А51-8108/2007 5-321 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.