Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 1 декабря 2008 г. N Ф03-5349/2008 В иске общества о признании права собственности на объекты недвижимого имущества отказано, поскольку суд исходил из того, что решения общего собрания акционеров ответчика о реорганизации путем выделения из него общества признаны недействительными (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 1 декабря 2008 г. N Ф03-5349/2008
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Козлова И.В., представитель, доверенность от 07.11.2008 б/н, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Дальневосточный завод отопительного оборудования" на постановление от 21.08.2008 Шестого арбитражного апелляционного суда по делу N А73-10703/2006 25-51 Арбитражного суда Хабаровского края, по иску открытого акционерного общества "Дальневосточный завод отопительного оборудования" к открытому акционерному обществу "Хабаровский завод отопительного оборудования", третьи лица: Министерство имущественных отношений Хабаровского края, Главное управление Федеральной регистрационной службы по Хабаровскому краю и Еврейской автономной области, Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Хабаровскому краю, о признании права собственности.

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2008 года. Полный текст постановления изготовлен 1 декабря 2008 года.

Открытое акционерное общество "Дальневосточный завод отопительного оборудования" обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с тремя исками к Министерству имущественных отношений Хабаровского края, открытому акционерному обществу "Хабаровский завод отопительного оборудования" о признании права собственности на объекты недвижимости: здание - склад горючесмазочных материалов (литер Ш) площадью 102,9 кв.м; здание - склад крепителя (литер 1Д) площадью 420,9 кв.м; сооружение - станция насосная второго подъема (литер 1 Е) общей площадью 99,4 кв.м; бытовой корпус (литер О) площадью 3107,4 кв.м; бытовой корпус N 2 с галереей (литер П) площадью 5094, 6 кв.м; вспомогательный корпус (литер Н) площадью 1178,4 кв.м; асфальтировочный корпус (литер Р) площадью 1787,7 кв.м; здание - тарный (инструментальный цех) (литер И) площадью 3623 кв.м, расположенные по адресу: г. Хабаровск, ул. Суворова, 73.

Иски обоснованы тем, что истец приобрел спорные объекты у ОАО "Хабаровский завод отопительного оборудования" в процессе реорганизации последнего, в связи с чем иск должен быть удовлетворен на основании пункта 4 статьи 58 и статьи 218 ГК РФ.

Исковые заявления приняты к производству арбитражного суда по делам N А73-10703/2006-25, N А73-10704/2006-25, N А73-12049/2006-26.

Решениями от 17.01.2007 по делам N А73-10704/2006-25, N А73-10703/2006-25 иски удовлетворены.

Постановлениями Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 13.06.2007 N Ф03-А73/07-1/1980, от 26.06.2007 N Ф03-А73/07-1/1979 решения Арбитражного суда Хабаровского края от 17.01.2007 по делам N А73-10703/2006-25, N А73-10704/2006-25 отменены. Дела направлены на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела определением суда от 25.03.2008 дела N А73-10703/2006-25, N А73-10704/2006-25, N А73-12049/2006-51 объединены в одно производство с присвоением делу N А73-10703/2006-51.

Впоследствии Министерство имущественных отношений Хабаровского края привлечено к участию в деле в качестве третьего лица.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Хабаровскому краю и Главное управление Федеральной регистрационной службы по Хабаровскому краю и Еврейской автономной области.

До принятия судом решения по делу истец заявил отказ от иска в части признания права собственности на объект недвижимого имущества - асфальтировочный корпус (литер Р) площадью 1787,7 кв.м, расположенный по адресу: г. Хабаровск, ул. Суворова, 73.

Указанный отказ от иска принят судом и определением от 19.06.2008 производство по делу в части требований о признании права собственности истца на асфальтировочный корпус (литер Р) площадью 1787,7 кв.м прекращено.

Решением от 19.06.2008 иск удовлетворен в части. За ОАО "Дальневосточный завод отопительного оборудования" признано право собственности на объекты недвижимости: здание - склад горючесмазочных материалов (литер Ш) площадью 102,9 кв.м; здание - склад крепителя (литер 1Д) площадью 420,9 кв.м; сооружение - станция насосная второго подъема (литер 1E) площадью 994 кв.м; бытовой корпус (литер О) площадью 3107,4 кв.м; бытовой корпус N 2 с галереей (литер П) площадью 5094,6 кв.м; вспомогательный корпус (литер Н) площадью 1178,4 кв.м.

В исковых требованиях о признании права собственности на здание тарного цеха (литер И) площадью 3623 кв.м отказано в связи с наличием государственной регистрации права собственности на данный объект за ОАО "Хабаровский завод отопительного оборудования".

Решение мотивировано тем, что спорные объекты недвижимости находились в собственности ответчика на момент его реорганизации в форме выделения ОАО "Дальневосточный завод отопительного оборудования" и переданы в собственность истца на основании разделительного баланса, в связи с чем иск подлежит удовлетворению на основании статьи 218 ГК РФ.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2008 решение от 19.06.2008 изменено. В иске ОАО "Дальневосточный завод отопительного оборудования" о признании права собственности на объекты недвижимого имущества отказано. При этом апелляционный суд исходил из того, что, поскольку признаны недействительными решения общего собрания акционеров ОАО "Хабаровский завод отопительного оборудования" о реорганизации путем выделения из него ОАО "Дальневосточный завод отопительного оборудования", а также государственная регистрация последнего, то правовые основания для признания за истцом права собственности на спорные объекты недвижимости отсутствуют.

В кассационной жалобе ОАО "Дальневосточный завод отопительного оборудования" просит постановление апелляционного суда от 21.08.2008 отменить и оставить в силе решение от 19.06.2008. В обоснование жалобы заявитель привел доводы о том, что реорганизация ОАО "Хабаровский завод отопительного оборудования", а также разделительный баланс и акты приема-передачи имущества не были признаны в судебном порядке недействительными. Кроме того, указал на недобросовестность действий ответчика, направленных на возврат имущества, переданного истцу в результате реорганизации, а также на нарушение в связи с этим прав кредиторов истца.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ОАО "Дальневосточный завод отопительного оборудования" поддержал приведенные в жалобе доводы и просил ее удовлетворить.

Представители иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в заседание суда кассационной инстанции не явились.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено апелляционным судом, спорное имущество вошло в уставный капитал ОАО "Хабаровский завод отопительного оборудования" в соответствии с планом приватизации, актом оценки стоимости зданий и сооружений по состоянию на 01.07.1992 года.

Общим собранием акционеров ОАО "Хабаровский завод отопительного оборудования" 29.09.2005 принято решение, оформленное протоколом от 18.10.2005 N 2, о реорганизации ОАО "Хабаровский завод отопительного оборудования" в форме выделения из него нового общества, создании ОАО "Дальневосточный завод отопительного оборудования", утверждении разделительного баланса.

В соответствии с разделительным балансом от 01.07.2005, приложением к нему, актом приема-передачи от 07.11.2005 N 9 спорные объекты недвижимости переданы истцу.

Государственная регистрация вновь созданного юридического лица - ОАО "Дальневосточный завод отопительного оборудования" произведена 31.10.2005.

Между тем вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 18.08.2006 по делу N А73-4442/2006-38 признаны недействительными: решение общего собрания акционеров ОАО "Хабаровский завод отопительного оборудования" от 29.09.2005 о реорганизации данного общества путем выделения из него ОАО "Дальневосточный завод отопительного оборудования" и государственная регистрация последнего 31.10.2005.

Согласно пункту 4 статьи 58 ГК РФ и пункту 2 статьи 218 ГК РФ при реорганизации юридического лица, в том числе путем выделения из него одного или нескольких юридических лиц, право собственности на принадлежащее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Поскольку арбитражным судом установлена недействительность решения о реорганизации ОАО "Хабаровский завод отопительного оборудования" и недействительность в связи с этим государственной регистрации ОАО "Дальневосточный завод отопительного оборудования", то вывод апелляционного суда об отсутствии правовых оснований для перехода к ОАО "Дальневосточный завод отопительного оборудования" имущества ОАО "Хабаровский завод отопительного оборудования", а также об отсутствии правовых оснований для признания за истцом права собственности на спорные объекты недвижимости соответствует фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам и нормам материального права.

Не принимается во внимание судом кассационной инстанции довод заявителя жалобы об отсутствии решения суда о признании недействительными реорганизации ответчика и разделительного баланса, поскольку решение собрания акционеров ОАО "Хабаровский завод отопительного оборудования" о реорганизации общества, которым был утвержден разделительный баланс, признано недействительным.

Доводы заявителя жалобы о нарушении в связи с принятием постановления от 21.08.2008 прав кредиторов истца не имеет правового значения для настоящего дела, поэтому подлежат отклонению судом кассационной инстанции.

Нарушений либо неправильного применения судом норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ госпошлина за подачу кассационной жалобы, в уплате которой истцу предоставлялась отсрочка, подлежит взысканию с ОАО "Дальневосточный завод отопительного оборудования" в размере 1000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Постановление от 21.08.2008 Шестого арбитражного апелляционного суда по делу N А73-10703/2006 25-51 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Дальневосточный завод отопительного оборудования" в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 1000 рублей.

Арбитражному суду Хабаровского края выдать исполнительный лист.