Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 22 декабря 2008 г. N Ф03-5734/2008 В удовлетворении иска о признании права собственности на сооружение отказано, т.к. признаны недействительными решение общего собрания акционеров общества о реорганизации путем выделения из него общества, а также государственная регистрация последнего (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 22 декабря 2008 г. N Ф03-5734/2008
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Козлова И.В. представитель по доверенности от 07.11.2008 б/н, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Дальневосточный завод отопительного оборудования" на решение от 12.08.2008 по делу N А73-11355/2006-25/17 Арбитражного суда Хабаровского края, по иску открытого акционерного общества "Дальневосточный завод отопительного оборудования" к Министерству имущественных отношений Хабаровского края, 3-е лицо: Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Хабаровскому краю, о признании права собственности.

Резолютивная часть постановления объявлена 16.12.2008. Полный текст постановления изготовлен 22.12.2008.

Открытое акционерное общество "Дальневосточный завод отопительного оборудования" обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Министерству имущественных отношений Хабаровского края о признании права собственности на сооружение - станцию насосной канализации, литер 1Ж, площадью 43,4 кв.м, расположенную по адресу: г. Хабаровск, ул. Суворова, 73.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены: Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Хабаровскому краю, Управление Федеральной регистрационной службы по Хабаровскому краю и Еврейской автономной области, открытое акционерное общество "Хабаровский завод отопительного оборудования".

Решением суда от 24.01.2007 иск удовлетворен. Признано за ОАО "Дальневосточный завод отопительного оборудования" право собственности на сооружение - станция насосная канализационная, литер 1Ж, площадью 43,4 кв.м, расположенную по адресу: г. Хабаровск, ул. Суворова, 73.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 03.07.2007 решение суда от 24.01.2007 отменено и дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Решением суда от 12.08.2008 в удовлетворении иска отказано. Суд пришел к выводу о том, что, поскольку признаны недействительными решение общего собрания акционеров ОАО "Хабаровский завод отопительного оборудования" о реорганизации путем выделения из него ОАО "Дальневосточный завод отопительного оборудования", а также государственная регистрация последнего, то правовые основания для передачи имущества истцу отсутствовали. Следовательно, отсутствуют предусмотренные ст. 218 ГК РФ основания для признания за истцом права собственности на сооружение - станцию насосной канализации.

Законность принятого по делу решения проверяется по кассационной жалобе ОАО "Дальневосточный завод отопительного оборудования", которое просит его отменить в связи с неправильным применением судом норм материального права (ст. 10, п. 4 ст. 58, п. 2 ст. 218 ГК РФ), исковые требования удовлетворить.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что не имеется судебного акта, которым признана недействительной реорганизация ОАО "Хабаровский завод отопительного оборудования", а также разделительный баланс и акты приема-передачи имущества (приложения к разделительному балансу). Кроме того, резолютивная часть решения по делу N А73-4442/2006-38 не содержит выводов о признании недействительным решения ОАО "Дальневосточный завод отопительного оборудования" и государственной регистрации при его создании.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ОАО "Дальневосточный завод отопительного оборудования" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, дав по ним пояснения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта с учетом доводов кассационной жалобы, заслушав представителя истца, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований, предусмотренных ст. 288 АПК РФ, для его отмены.

Как следует из материалов дела, 29.09.2005 состоялось общее собрание акционеров ОАО "Хабаровский завод отопительного оборудования", на котором принято решение о реорганизации последнего путем выделения ОАО "Дальневосточный завод отопительного оборудования" и об утверждении разделительного баланса.

Согласно акту приема-передачи от 07.11.2005 N 14 и разделительному балансу от 01.07.2005 спорный объект передан ОАО "Дальневосточный завод отопительного оборудования".

Полагая, что приобретение имущества в процессе реорганизации является основанием для признания права собственности, ОАО "Дальневосточный завод отопительного оборудования" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 2 ст. 218 ГК РФ в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Согласно п. 4 ст. 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Судом установлено, что решение общего собрания акционеров ОАО "Хабаровский завод отопительного оборудования" о реорганизации общества в форме выделения и создания в результате реорганизации ОАО "Дальневосточный завод отопительного оборудования" и разделительный баланс не содержат сведений об универсальном правопреемстве по имуществу и обязательствам между реорганизованным и созданным в процессе реорганизации обществом.

Кроме того, судом установлено, что решением Арбитражного суда Хабаровского края от 18.08.2007 по делу N А73-4442/2006-38 признаны недействительным решение о реорганизации ОАО "Хабаровский завод отопительного оборудования" и государственной регистрации при его создании.

Также, принимая во внимание преюдицию вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Хабаровского края от 18.08.2007 по делу N А73-4442/2006-38, которым признаны недействительным решение о реорганизации ОАО "Хабаровский завод отопительного оборудования" и государственной регистрации при его создании, арбитражный суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска о признании права собственности на спорный объект за ОАО "Дальневосточный завод отопительного оборудования".

В этой связи доводы жалобы о том, что не существует судебного акта, которым были бы признаны недействительными реорганизация ОАО "ХЗОО", разделительный баланс последнего, а также акты приема-передачи, судом кассационной инстанции во внимание не принимаются.

Выводы суда в соответствии со ст. 71 АПК РФ сделаны на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права и переоценке, к чему фактически сводятся доводы кассационной жалобы, не подлежат в силу положений ст. 286 АПК РФ.

Довод жалобы о неправильном применении арбитражным судом норм материального права судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку не подтверждается материалами дела

Нарушений либо неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 12.08.2008 по делу N А73-11355/2006-25/17 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ОАО "Дальневосточный завод отопительного оборудования" в доход федерального бюджета госпошлину по кассационной жалобе в сумме 1000 руб.

Арбитражному суду Хабаровского края выдать исполнительный лист.