Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 30 декабря 2008 г. N Ф03-5980/2008 Суд удовлетворил ходатайство об утверждении мирового соглашения, т.к. утверждение мирового соглашения сторон не противоречит закону и не нарушает законные права других лиц (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 30 декабря 2008 г. N Ф03-5980/2008
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Бурдело М.М. - представитель по доверенности б/н от 13.03.2008; Бурдело М.В. - представитель по доверенности б/н от 30.01.2007, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Морская судоходная компания "Востоктранссервис" на определение от 04.08.2008 по делу N А51-14228/2007 14-556/103 Арбитражного суда Приморского края, по иску индивидуального предпринимателя Дубовикова Михаила Николаевича к ЗАО "Морская судоходная компания "Востоктранссервис", ООО "Магаданморе" о взыскании 11539363 руб.

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2008 года. Полный текст постановления изготовлен 30 декабря 2008 года.

Индивидуальный предприниматель Дубовиков Михаил Николаевич обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к закрытому акционерному обществу "Морская судоходная компания "Востоктранссервис" (далее - ЗАО МСК "Востоктранссервис", общество) о взыскании основного долга в сумме 11539363 руб. за рыбу-сырец, поставленную в период с 18 июля по 25 августа 2006 года по договору поставки от 18.07.2006 N 18/06-2006.

Определением от 29.05.2008 по ходатайству истца к участию в деле в качестве соответчика судом привлечено общество с ограниченной ответственностью "Магаданморе" в связи с наличием у этого лица задолженности перед истцом по договору от 18.07.2006 N 18/06-2006 за поставленное давальческое сырье.

До рассмотрения спора по существу сторонами заявлено ходатайство об утверждении мирового соглашения, заключенного сторонами на условиях отчуждения в пользу истца 14 единиц морских судов, причала, которое судом удовлетворено на основании статьи 139 АПК РФ и производство по делу прекращено.

ЗАО МСК "Востоктранссервис" заявило кассационную жалобу, мотивированную нарушением судом законных интересов учредителей общества, поскольку отчуждение неуполномоченным лицом в пользу истца 11 единиц морских судов стоимостью 140 млн. руб. для общества является крупной (ничтожной) сделкой.

Из кассационной жалобы следует, что сделка совершена без ведома второго соучредителя общества и генерального директора общества, находящегося под стражей, и при наличии взаимных претензий сторон, о чем суду было известно из отзыва на иск. Заявитель сослался в кассационной жалобе и на неправомерное привлечение к участию в деле второго ответчика.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

При рассмотрении кассационной жалобы представители истца ее отклонили, сославшись на наличие у Кузьмина В.В., подписавшего мировое соглашение от имени ЗАО МСК "Востоктранссервис", доверенности на заключение мирового соглашения, выданной генеральным директором общества В.М. Ребиковым.

Из пояснений этих лиц следует, что согласие учредителей общества на отчуждение судов фактически было, так как Ребиков В.М. выдал Ребикову С.А. доверенность 10.06.2008 на продажу судов по остаточной стоимости.

Кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей других лиц, надлежаще уведомленных о времени и месте судебного разбирательства.

При проверке законности обжалуемого судебного акта с учетом доводов заявителя и возражений истца Федеральным арбитражным судом Дальневосточного округа установлено, что предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для его отмены отсутствуют в связи со следующим.

По условиям утвержденного определением суда от 04.08.2008 мирового соглашения в счет погашения задолженности ЗАО МСК "Востоктранссервис", возникшей перед Дубовиковым В.Н. по договору поставки от 18.07.2006 на сумму 11539363 руб., и задолженности ООО "Магаданморе" в сумме 5955210 руб. истцу передано следующее имущество:

от ЗАО МСК "Востоктранссервис":

буксир РБТ-132, МРТ "Абниск", МРТ "Яснопольский", плавдок N 3 (имп.) - 429, плавкран ПК-6, СРТМ "Билене", СРТМ "Икларад", СРТМ "Ленси", СРТМ "Фианит", СТМ "Орчин-2", РКМРТ "Уотас", сооружение - подкрановый путь N 2, протяженностью 185 км. (С1).

От ООО "Магаданморе":

МРС "Трэппер", МРС "Апариус", МРС "Ика-10".

В мировое соглашение включено условие о праве истца на обращение в Арбитражный суд Приморского края за выдачей исполнительного листа в случае непредоставления ему имущества до 01.03.2009.

При утверждении мирового соглашения судом установлено, что оно подписано уполномоченными представителями сторон и не противоречит закону.

От имени ООО "Море" мировое соглашение подписано непосредственно генеральным директором Масаловым И.И., от истца - представителем предпринимателя Бур дел о М.В., от имени ЗАО МСК "Востоктранссервис" - Кузьминым В.В., действующим на основании доверенности от 21.03.2008, выданной ему генеральным директором общества В.М. Ребиковым.

В указанной доверенности предусмотрены полномочия на совершение всех предусмотренных законом процессуальных действий в судебном процессе, в том числе на заключение мирового соглашения.

Наличие у Кузьмина В.В. доверенности на участие в судебном процессе заявитель не оспаривает, о ее фальсификации в кассационной жалобе не заявлено, поэтому его доводы о заключении мирового соглашения неуполномоченным лицом признаются неосновательными.

Заявителем не представлены доказательства отчуждения по мировому соглашению имущества в пользу истца без согласия учредителей и документально не подтвержден состав имущества общества, техническое состояние отчужденных судов, в связи с чем его доводы о том, что данная сделка является крупной, совершенной с заинтересованностью, подлежат отклонению ввиду их недоказанности, так как по указанным признакам сделку следует считать оспоримой (статьи 77, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Привлечение судом к участию в деле второго ответчика определением от 29.05.2008 не противоречит нормам процессуального права и не влияет на разрешение вопроса о законности утверждения судом мирового соглашения, поэтому доводы заявителя в данной части отклоняются.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют, так как утверждение судом первой инстанции мирового соглашения сторон не противоречит закону, не нарушает законные права других лиц и соответствует требованиям статей 139, 140 ГК РФ.

Руководствуясь статьями 284, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

определение от 04.08.2008 по делу N А51-14228/2007 14-556/103 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.