Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 16 января 2009 г. N Ф03-6166/2008
(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Магаданской области на решение от 04.09.2008 по делу N A37-647/2008-12 Арбитражного суда Магаданской области, по иску Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Магаданской области к обществу с ограниченной ответственностью "РАИЛС", учредителям общества с ограниченной ответственностью "РАИЛС" Роговой Л.И., Рогову А.И. о ликвидации.
Резолютивная часть постановления объявлена 13.01.2009. Полный текст постановления изготовлен 16.01.2009.
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Магаданской области (далее - Инспекция) обратилась в Арбитражный суд Магаданской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РАИЛС" (далее - общество), учредителям общества Роговой Л.И. и Рогову А.И. о ликвидации общества.
Иск обоснован тем, что с 2004 года размер чистых активов общества имеет отрицательную величину по отношению к его уставному капиталу и минимальному размеру уставного капитала, установленному статьей 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Однако общество не приняло в связи с этим мер к уменьшению уставного капитала, либо к ликвидации, как того требуют статья 90 ГК РФ и статья 20 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", что свидетельствует об осуществлении обществом деятельности с неоднократными и грубыми нарушениями закона. Поэтому иск должен быть удовлетворен на основании данных норм права и статьи 61 ГК РФ.
Решением от 04.09.2008 в иске отказано.
Решение мотивировано тем, что допущенные обществом нарушения, с которыми Инспекция связывает право на иск, не являются достаточным основанием для ликвидации общества, исходя из обстоятельств его деятельности. Поэтому заявленные требования удовлетворению не подлежат.
В апелляционном суде дело не рассматривалось.
В кассационной жалобе Инспекция просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование жалобы приводит доводы о наличии предусмотренных статьями 61, 90 ГК РФ и статьей 20 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" оснований для ликвидации общества, которое не предпринимает мер по устранению нарушений, связанных с отрицательной величиной его чистых активов.
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции стороны, извещавшиеся о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, участия не принимали. Инспекция заявила о рассмотрении дела в отсутствие ее представителя.
Проверив законность решения, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что основания для его отмены, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, отсутствуют, исходя из следующего.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случаях, указанных в данной норме права, в том числе при осуществлении деятельности с неоднократными или грубыми нарушениями закона, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом.
Согласно пункту 4 статьи 90 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", если по окончании второго или каждого последующего финансового года деятельности общества с ограниченной ответственностью стоимость его чистых активов окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
По-видимому, в предыдущем абзаце допущена опечатка. Имеется в виду пункт 3 статьи 20 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Аналогичные положения о последствиях снижения стоимости чистых активов общества по сравнению с размером уставного капитала содержаться в статье 20 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
По смыслу данных норм права ликвидация представляет собой исключительную меру, направленную на выведение из хозяйственного оборота неплатежеспособного лица с целью исключения связанных с этим негативных последствий для третьих лиц.
Дав оценку доказательствам по делу по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции установил, что общество зарегистрировано в качестве юридического лица в 1999 году и его учредителями являются Рогова Л.И. и Рогов А.И.
На основе имеющихся в деле бухгалтерских документов общества суд установил также, что на момент рассмотрения спора размер чистых активов общества по отношению к размеру его уставного капитала имеет отрицательное значение.
В то же время, суд первой инстанции установил, что общество является действующим, постоянно осуществляет через банк расчетные операции, полно и своевременно исполняет налоговые обязанности перед бюджетом, а также принимает меры для надлежащего исполнения гражданско-правовых обязательств перед третьими лицами. По результатам деятельности в 2008 году обществом получена чистая прибыль в размере 4000 рублей.
Исходя из этого, арбитражный суд сделал не противоречащий смыслу вышеуказанных норм права вывод о том, что в условиях принятия обществом мер по стабилизации имущественного положения и обеспечению платежеспособности сам по себе факт превышения размера уставного капитала над величиной чистых активов общества не является достаточным основанием для его ликвидации.
В связи с установлением судом первой инстанции этих обстоятельств, кассационная инстанция отклоняет доводы заявителя жалобы о неправильном применении при рассмотрении спора статей 61, 90 ГК РФ и статьи 20 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обуславливающих право Инспекции на предъявление настоящего иска.
Нарушений норм права, влекущих безусловную отмену судебного акта, арбитражным судом не допущено, в связи с чем решение не подлежит отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:
Решение от 04.09.2008 по делу N А37-647/2008-12 Арбитражного суда Магаданской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Согласно пункту 4 статьи 90 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", если по окончании второго или каждого последующего финансового года деятельности общества с ограниченной ответственностью стоимость его чистых активов окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
Аналогичные положения о последствиях снижения стоимости чистых активов общества по сравнению с размером уставного капитала содержаться в статье 20 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
По смыслу данных норм права ликвидация представляет собой исключительную меру, направленную на выведение из хозяйственного оборота неплатежеспособного лица с целью исключения связанных с этим негативных последствий для третьих лиц.
...
В связи с установлением судом первой инстанции этих обстоятельств, кассационная инстанция отклоняет доводы заявителя жалобы о неправильном применении при рассмотрении спора статей 61, 90 ГК РФ и статьи 20 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обуславливающих право Инспекции на предъявление настоящего иска."
Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 16 января 2009 г. N Ф03-6166/2008
Текст Постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Дальневосточного округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве
Текст приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника
Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело, и фамилий лиц, присутствовавших в судебном заседании