Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 15 января 2009 г. N Ф03-6144/2008 В удовлетворении иска о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, признании недействительным зарегистрированного права отказано в связи с отсутствием оснований для признания оспариваемых сделок недействительными (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 15 января 2009 г. N Ф03-6144/2008
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Казымов Ю.С., представитель, доверенность от 22.08.2007 б/н; от ответчика ООО "Македония": Ильчишин Р.В., юрисконсульт, доверенность от 31.12.2008 N 93; рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ковалева Александра Анатольевича на решение от 01.07.2008, постановление от 05.11.2008 Пятого арбитражного апелляционного суда по делу N А51-8360/2007 28-246 Арбитражного суда Приморского края, по иску Ковалева Александра Анатольевича к обществу с ограниченной ответственностью "Македония", Мясникову Сергею Владимировичу, третье лицо: Управление Федеральной регистрационной службы по Приморскому краю, о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, признании недействительным зарегистрированного права.

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2009 года. Полный текст постановления изготовлен 15 января 2009 года.

Ковалев Александр Анатольевич обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Македония" (далее - ООО "Македония"), Мясникову Сергею Владимировичу о признании недействительными заключенных между ООО "Македония" и Мясниковым С.В. договоров от 03.02.2006: о продаже здания - цеха расточки (лит. С) общей площадью 127,90 кв.м, здания - гаража (лит. Е) общей площадью 1387,8 кв.м; здания - диспетчерской с пристройками (лит. Л, Л1 - пристройка, Л2 - пристройка) общей площадью 155,2 кв.м; здания - мастерской (лит. К) общей площадью 346,9 кв.м; здания - склада горючего (лит. И) общей площадью 14,6 кв.м; здания - душевой (лит. Д) общей площадью 83,4 кв.м, расположенных по адресу: город Владивосток, Мыс Кунгасный, 5; о применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде взыскания с ООО "Македония" в пользу Мясникова С.В. 115 344 руб., и истребования у Мясникова С.В. вышеназванных объектов недвижимого имущества, а также о признании недействительным права собственности Мясникова С.В. на спорное недвижимое имущество.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Приморскому краю.

Иск обоснован тем, что спорные сделки являются крупными для общества совершены с нарушением порядка, установленного статьей 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также являются притворными сделками (статья 170 ГК РФ), прикрывающими сделку дарения, в связи с чем подлежат признанию недействительными в соответствии со статьями 167, 168 ГК РФ.

Решением от 01.07.2008, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2008, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы отсутствием оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

В кассационной жалобе Ковалев А.А. просит принятые по делу судебные акты отменить.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о нарушении судом при принятии судебных актов норм материального и процессуального права и о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Заявитель считает, что ответчиком не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие либо опровергающие факт совершения ООО "Македония" крупных сделок. Указывает на занижение стоимости реализованного по спорным сделкам имущества по сравнению с его рыночной стоимостью, а также на необоснованный отказ суда в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы для определения рыночной стоимости имущества.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Македония" выразило несогласие с приведенными в ней доводами и просило в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании кассационной инстанции представители сторон привели Доводы, соответствующие текстам кассационной жалобы и отзыва на нее.

Представители иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание кассационной инстанции не явились.

Проверив законность решения от 01.07.2008 и постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2008, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Как Следует из материалов дела, 03.02.2006 между ООО "Македония" и Мясниковым С.В. заключены договоры купли-продажи спорных объектов.

Стоимость имущества оплачена покупателем в полном объеме, что подтверждается приходно-кассовыми ордерами NN 237, 238, 239, 241, 242, 243 от 24.05.2006.

02.03'.2006 Управлением Федеральной регистрационной службы по Приморскому краю зарегистрировано право собственности Мясникова С.В. на спорные объекты недвижимости.

В основание государственной регистрации перехода права сторонами были представлены соответствующие договоры купли-продажи спорных объектов недвижимости от 03.02.2006, справки о процентном соотношении стоимости отчуждаемого имущества к стоимости активов ООО "Македония".

Ссылаясь на то, что оспариваемые сделки недействительны, поскольку являются для общества крупными и совершены без одобрения их общим собранием ООО "Македония", а также на передачу имущества ответчику по существенно заниженной цене, в нарушение прав истца как участника общества Ковалев А.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона и иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 1 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. Крупными не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции и апелляционный суд установили, что стоимость отчуждаемого по договорам купли-продажи от 03.02.2006 имущества не превышает 25% стоимости активов ОOO "Македония" на последнюю отчетную дату, как по каждому из объектов, так и в их совокупности. В связи с этим суды пришли к правильному выводу о том, что оспариваемые сделки не являются крупными и заключены с соблюдением требований, предусмотренных законом, с проведением внеочередного собрания участников (учредителей) общества, что подтверждено представленным в материалы дела протоколом от 15.12.2005.

В соответствии с частью 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

Исследовав представленные в дело документы, суды установили, что покупатель по данным договорам от 03.02.2006 уплатил обусловленную ими стоимость имущества, договоры не содержат условий, свидетельствующих о намерении сторон передать указанное в сделках имущество в качестве дара. Не представлены в дело и доказательства, свидетельствующие о недобросовестном поведении общества при продаже спорных объектов.

С учетом установленного суды пришли к правильному выводу об отсутствия оснований для признания спорных сделок недействительными в соответствии со статьей 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьей 170 ГК РФ и правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя жалобы об отсутствии надлежащих доказательств (баланса общества), подтверждающих стоимость отчуждаемого по договорам имущества подлежат отклонению, поскольку судом установлено, что ООО "Македония" находится на упрощенной системе налогообложения и освобождена от обязанности ведения бухгалтерского учета. Вместе с тем обществом представлены и исследованы судом бухгалтерские документы, на основании которых общество осуществляет учет основных средств и нематериальных активов.

Несостоятельны и доводы заявителя жалобы о необоснованном отклонении судами ходатайства истца о проведении экспертизы для определения рыночной стоимости отчужденного по оспариваемым сделкам имущества, поскольку исходя из требований статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" для определения факта совершения обществом крупной сделки учитывается стоимость отчуждаемого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета общества, в связи с чем определение рыночной стоимости имущества не требуется.

С учетом изложенного решение от 01.07.2008, постановление от 05.11.2008 Пятого арбитражного апелляционного суда приняты с правильном применением норм материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела, поэтому оснований для их отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 01.07.2008, постановление от 05.11.2008 Пятого арбитражного апелляционного суда по делу N А51-8360/2007 28-246 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.