Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 29 января 2009 г. N Ф03-6458/2008 В иске о признании договора уступки права требования, соглашения к договору аренды земельного участка недействительными, применении последствий недействительности сделок и признании недействительной государственной регистрации дополнительного соглашения отказано, поскольку заключение сделок от имени общества совершено его генеральным директором (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 29 января 2009 г. N Ф03-6458/2008
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от конкурсного управляющего ЗАО "Филис" Антонова В.И.: Емченко А.В. - адвокат, доверенность от 22.01.2009 б/н, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Филис" на решение от 15.08.2008, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2008 по делу N А59-571/2008 Арбитражного суда Сахалинской области, по иску закрытого акционерного общества "Филис" к индивидуальному предпринимателю Федорову Евгению Викторовичу, Департаменту архитектуры, градостроительства и управления недвижимостью г. Южно-Сахалинска, третье лицо: Управление Федеральной регистрационной службы по Сахалинской области, о признании сделок недействительными.

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2009 года. Полный текст постановления изготовлен 29 января 2009 года.

Конкурсный управляющий закрытого акционерного общества "Филис" Антонов Валерий Иванович (далее - конкурсный управляющий ЗАО "Филис" Антонов В.И.) обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к индивидуальному предпринимателю Федорову Евгению Викторовичу о признании сделок - договор уступки права требования от 05.04.2006, соглашение от 17.04.2006 к договору аренды земельного участка от 02.03.2006 N 8402 недействительными, применении последствий недействительности сделок; признании недействительной государственной регистрации от 01.06.2006 N 65-01/005/2006-441 дополнительного соглашения от 17.04.2006 к договору N 8402.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Департамент архитектуры, градостроительства и управления недвижимостью г. Южно-Сахалинска (далее - ДАГУН г. Южно-Сахалинска), Управление Федеральной регистрационной службы по Сахалинской области (далее - У ФРС по Сахалинской области).

Определением от 15.04.2008 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечен Департамент архитектуры, градостроительства и управления недвижимостью г. Южно-Сахалинска.

Решением от 15.08.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2008 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ЗАО "Филис", не соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанций, просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты. Ссылается, что сделки совершены заинтересованным лицом; указанными сделками обществу причинены убытки (кредитору - ООО "Город Мастеров Сервис"); использование земельного участка по договору N 8402 под платную автостоянку являлось единственным источником дохода общества. Полагая, что при толковании ст. 19 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" к заинтересованным лицам следует отнести иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом; такой нормой является ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах", предусматривающая в качестве заинтересованных лиц - аффилированные лица, к которым относятся Федоров Е.В., Брондз И.В.

В отзыве на кассационную жалобу, возражая относительно доводов жалобы, предприниматель Федоров Е.В. просит оставить ее без удовлетворения.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Другие лица, участвующие в деле, явку своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, при этом о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом.

Проверив правильность обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа правовых оснований Для их отмены не установил.

Как следует из материалов дела, 02.03.2006 между ДАГУН г. Южно-Сахалинска (арендодатель) и ЗАО "Филис" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка N 8402, согласно которому арендатор принял на условиях аренды земельный участок площадью 2844 кв.м, расположенный в г. Южно-Сахалинске, северная сторона ул. Емельянова, севернее территории существующей временной платной автостоянки (участок площадью 844 кв.м, кадастровый номер 65:01:06 01 005:0021; участок площадью 2000 кв. м, кадастровый номер 65:01:07 02 003:0013), под разработку проекта расширения автостоянки на срок с 10.07.2003 по 30.06.2009 (с 11.11.2005 увеличена площадь участка с 2300 кв.м до 2844 кв. м).

Договор согласован с Комитетом по управлению государственным имуществом Сахалинской области.

05.04.2006 между ЗАО "Филис" и индивидуальным предпринимателем Федоровым Е.В. заключен договор уступки, согласно которому общество уступает, а предприниматель принимает права и обязанности по договору аренды земельного участка от 02.03.2006 N 8402.

Соглашением от 17.04.2006 к договору N 8402 арендодатель и арендатор - ЗАО "Филис", с учетом договора уступки от 05.04.2006 согласовали считать арендатором по договору N 8402 индивидуального предпринимателя Федорова Е.В.

Данное соглашение к договору N 8402 зарегистрировано в УФРС по Сахалинской области.

Решением от 11.05.2007 ЗАО "Филис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, назначен конкурсный управляющий Антонов В.И.

Конкурсный управляющий, полагая, что сделка - договор уступки от 05.04.2006 не соответствует ст. 19, п. 2 ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", и в результате указанной сделки общество лишилось земельных участков, используемых для осуществления основного вида деятельности общества, что свидетельствует о недействительности соглашения от 17.04.2006 к договору N 8402, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, предъявив, в том числе требование о применении последствий недействительности сделок, признании недействительной государственной регистрации соглашения от 17.04.2006 к договору N 8402.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Заявляя требования о признании сделок недействительными, истец сослался на ст. 19, п. 2 ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", указывая, что сделка - договор уступки от 05.04.2006 заключена заинтересованным лицом, а именно генеральный директор ЗАО "Филис" Брондз И.В., являющийся одновременно владельцем 80% акций и руководителем общества, побудил исполняющего обязанности генерального директора Иванова А.И. заключить договор со своим зятем - предпринимателем Федоровым Е.В.

В соответствии с п. 2 ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредитору или должнику были или могут быть причинены убытки.

При разрешении спора судом установлено, что спорные сделки - договор уступки от 05.04.2006, соглашение от 17.04.2006 к договору N 8402 от имени ЗАО "Филис" подписаны исполняющим обязанности генерального директора Ивановым А.И. Исполняющий обязанности генерального директора общества Иванов А.И., подписывая указанные сделки, действовал на основании протокола собрания акционеров ЗАО "Филис" от 03.04.2006.

Доказательств того, что исполняющий обязанности генерального директора общества Иванов А.И. действовал от имени Брондза И.В. и в его интересах, в деле не представлено.

Судом обоснованно отклонены доводы конкурсного управляющего о заключении спорных сделок заинтересованным лицом как несоответствующие установленным по делу обстоятельствам, поскольку заключение сделок от имени общества совершено его генеральным директором Ивановым А.И. Более того, судом правильно указано, что согласно ст. 19 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" лица, указанные конкурсным управляющим, Брондз И.В. и Федоров Е.В. не являются заинтересованными.

При изложенном основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 15.08.2008, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2008 по делу N А59-571/2008 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.