Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 25 февраля 2009 г. N Ф03-6325/2008 В удовлетворении иска о признании договора купли-продажи предприятия как имущественного комплекса, заключенного между обществами, недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки отказано, поскольку суд исходил из того, что не имеется перечисленных истцом оснований для признания сделки недействительной и применения последствий недействительности сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 25 февраля 2009 г. N Ф03-6325/2008
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Петропавловская судоверфь" на решение от 13.10.2008 по делу N А59-566/2008 Арбитражного суда Сахалинской области, по иску открытого акционерного общества "Петропавловская судоверфь" к обществу с ограниченной ответственностью "Пролив" о признании договора купли-продажи предприятия недействительным.

Резолютивная часть постановления от 24 февраля 2009 года. Полный текст постановления изготовлен 25 февраля 2009 года.

Открытое акционерное общество "Петропавловская судоверфь" обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью "Пролив" Пудову В.Е. о признании договора купли-продажи предприятия ООО "Пролив" как имущественного комплекса, заключенного 14.12.2007 между ООО "Пролив" и ОАО "Корсаковская база океанического рыболовства" недействительным по основаниям, предусмотренным ст.ст. 167-170 ГК РФ, и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Исковые требования мотивированы тем, что сделка купли-продажи ООО "Пролив" как имущественного комплекса совершена без согласия учредителя ОАО "ТПГ "Океан". Предприятие на момент продажи не было зарегистрировано как имущественный комплекс. Договор купли-продажи не содержит сведений о цене и составе предприятия. Цена предприятия определена собранием кредиторов на основании недостоверного отчета о рыночной стоимости предприятия. Реальная рыночная стоимость предприятия занижена. В состав предприятия вошло имущество, которое не могло быть передано другому лицу (права на вылов водных биологических ресурсов).

Суд при рассмотрении дела с согласия истца произвел замену ответчика - конкурсного управляющего ООО "Пролив" на ООО "Пролив" и привлек к участию в деле в качестве второго ответчика ОАО "Корсаковская база океанического рыболовства".

Решением суда от 13.10.2008 в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суд исходил из того, что не имеется перечисленных истцом оснований для признания сделки недействительной и применения последствий недействительности сделки.

Законность принятого по делу решения проверяется в порядке и в пределах, определенных ст.ст. 284, 286 АПК РФ, по кассационной жалобе ОАО "Петропавловская судоверфь", в которой заявитель просит отменить решение в связи с неправильным применением судом норм материального права (п. 3 ст. 110 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 128, п. 3 ст. 559 ГК РФ, ст. 34 ФЗ "О рыболовстве и сохранении водных биологических ресурсов", ст.ст. 9, 67 Конституции РФ и направить дело на новое рассмотрение в тот же суд.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что в силу выше названных норм продажа прав на добычу водных биологических ресурсов, включенных в состав имущественного комплекса ООО "Пролив", является незаконной. Кроме того, по мнению истца, имеет место преднамеренное банкротство ООО "Пролив".

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Ходатайство истца об объявлении перерыва в судебном заседании до 26 02.2009 судом кассационной инстанции оставлено без удовлетворения.

Проверив обоснованность доводов жалобы и правильность применения норм материального и процессуального права судом при рассмотрении дела и принятии решения, суд кассационной инстанции не усматривает оснований, предусмотренных ст. 288 АПК РФ, для его отмены.

Из материалов дела следует, что 21.08.2007 на собрании кредиторов ООО "Пролив", признанного несостоятельным (банкротом) решением Арбитражного суда Сахалинской области от 08.09.2006 по делу N А5902551/05-С12, принято решение о продаже предприятия общества как имущественного комплекса. Аукцион по продаже ООО "Пролив" как имущественного комплекса состоялся 04.12.2007, победителем которого признано ОАО "Корсаковская база океанического рыболовства", предложившее наиболее высокую цену.

ООО "Пролив" и ОАО "Корсаковская база океанического рыболовства" 14.12.2007 подписан договор купли-продажи предприятия (имущественного комплекса).

Полагая, что договор купли-продажи от 14.12.2007 заключен с нарушением требований действующего законодательства, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно договору купли-продажи от 14.12.2007 предметом оспариваемой сделки является предприятие продавца в целом как имущественный комплекс. В состав передаваемого предприятия в соответствии с приложением N 1 к договору входят: основные средства - СТР "Корякский"; права и обязанности, вытекающие из договоров о закреплении долей в общем объеме квот на вылов (добычу) водных биологических ресурсов для промышленного и прибрежного рыболовства; дебиторская и кредиторская задолженность предприятия.

ООО "Пролив" как имущественный комплекс зарегистрирован 05.10.2007, о чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись N 01/006/2007-105.

Исследовав представленные в деле доказательства, суд не установил правовых оснований для удовлетворения исковых требований о признании договора купли-продажи предприятия ООО "Пролив" недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Руководствуясь положениями ст. 1, ст. 33.1, ст.ст. 34-36 ФЗ "О рыболовстве и сохранении водных биологических ресурсов", суд правомерно отклонил доводы истца о нарушении п. 3 ст. 559 ГК РФ при совершении оспариваемой сделки. В силу п. 2 ст. 36 названного Закона допускается внесение изменений в выданные разрешения на добычу (вылов) водных биоресурсов, в том числе изменения о пользователе водными биоресурсами.

Учитывая изложенное, не подтверждаются материалами дела доводы жалобы о том, что судом неправильно применены нормы материального права.

Ссылки истца о преднамеренном банкротстве ООО "Пролив" не являлись предметом рассмотрения по данному делу.

Нарушений норм процессуального права судом не допущено, поэтому не имеется оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 13.10.2008 по делу N А59-566/2008 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу с момента его принятия.