Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 13 марта 2009 г. N Ф03-368/2009 При новом рассмотрении дела о признании недействительными решений общего собрания участников общества, признании недействительной государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице суду следует привлечь к участию в деле общество и разрешить спор с учетом его доводов и возражений (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 13 марта 2009 г. N Ф03-368/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод "Ласточка" на решение от 13.10.2008 по делу N А51-390/2008 Арбитражного суда Приморского края, по иску К.Б. к обществу с ограниченной ответственностью "Завод "Ласточка", Межрайонной ИФНС России N 2 по Приморскому краю о признании недействительными решений общего собрания участников общества, признании недействительной государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице.

Резолютивная часть постановления объявлена 10.03.2009. Полный текст постановления изготовлен 13.03.2009.

К.Б. обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Завод "Ласточка", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службе N 2 по Приморскому краю о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Завод "Ласточка" от 15.06.2007, государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Завод "Ласточка", произведенной МИФНС России N 2 по Приморскому краю на основании протокола N 31 от 15.06.2007.

Определением от 10.01.2008 требование истца о признании недействительной государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Завод "Ласточка", выделено в отдельное производство с присвоением делу номера А51-390/2008.

До принятия решения заявитель уточнил предмет требований и просил признать недействительным решение МИФНС России N 2 по Приморскому краю о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица ООО "Завод "Ласточка", от 26.07.2007 N 397 А.

К участию в деле в качестве второго ответчика привлечена МИФНС России N 4 по Хабаровскому краю.

Решением от 13.10.2008 заявленные требования удовлетворены в полном объеме. Решение МИФНС России N 2 по Приморскому краю о государственной регистрации изменений, вносимых на основании протокола общего собрания N 31 от 15.06.2007 в учредительные документы юридического лица - РОО "Завод "Ласточка" N 397А от 26.07.2007 признано недействительным.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Законность судебного акта проверяется по кассационной жалобе ООО "Завод "Звезда", которое просит его отменить как принятое с нарушением норм процессуального права. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что обжалуемое решение суда принято о правах!! обязанностях ООО "Завод "Ласточка", не привлеченного к участию в деле.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте слушания кассационной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Рассмотрев материалы дела и изучив доводы жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене, как принятый в отношении лица не привлеченного к участию в дело, чьи права и интересы затронуты этим судебным актом.

Как следует из материалов дела, К.Б. является участником ООО "Завод "Ласточка" и владеет долей в уставном капитале общества в размере 22,5%.

15.06.2007 состоялось общее собрание участников общества, на котором были приняты решения об утверждении балансов, отчетов о прибылях и убытках за 1998-2006 годы, бессрочном назначении на должность директора Кузнецова Ю.А. и заключении с ним трудового договора, утверждении устава и учредительного договора в новой редакции.

На основании данных решений 26.07.2007 Межрайонной ИФНС России N 2 по Приморскому краю принято решение N 397А о регистрации изменений в учредительные документы ООО "Завод "Ласточка" и сведения о юридическом лице в Едином государственном реестре юридических лиц.

Ссылаясь на незаконность решений общего собрания участников общества, К.Б. обратился в арбитражный суд с требованием по настоящему делу.

Рассматривая дело, суд установил, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 18.03.08 по делу N А51-12951/07 34-502/7 решения общего собрания участников ООО "Завод "Ласточка", оформленные протоколом N 31 от 15.06.2007, признаны недействительными, и пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленного требования.

Между тем, признавая недействительным решение о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Завод "Ласточка", арбитражный суд принял решение о правах и обязанностях данного общества, которое к участию в деле не привлекалось.

В силу пункта 4 части 4 статьи 288 АПК РФ принятие судом решения о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах решение от 13.10.2008, принятое с существенным нарушением норм процессуального права, подлежит отмене на основании пункта 4 части 4 статьи 288 АПК РФ, а дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду первой инстанции следует привлечь к участию в деле ООО "Завод "Ласточка" и разрешить спор с учетом его доводов и возражений.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 13.10.2008 по делу N А51-390/2008 Арбитражного суда Приморского края отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Приморского края.