Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 28 апреля 2009 г. N Ф03-1023/2009 Иск о взыскании с общества действительной стоимости доли в уставном капитале общества удовлетворен, поскольку суд установил, что истец выразил свое волеизъявление на выход из состава учредителей общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 28 апреля 2009 г. N Ф03-1023/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от ответчика Лада С.Н., представитель по доверенности б/н от 28.10.2008, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Север" на решение от 08.10.2008, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2008 по делу N А73-5207/2008 арбитражного суда Хабаровского края, по иску Ли Ивана к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Север" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2009 г. Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2009 г.

Ли Иван обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском (с учетом принятого в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения требования) к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Север" (далее - ООО "ПКФ "Север", общество) о взыскании 3971666 руб. 67 коп., составляющих действительную стоимость 1/3 доли в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 08.10.2008, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2008, иск удовлетворен.

ООО "ПКФ "Север" обратилось в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой заявитель просит принятые судебные акты отменить в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела. В обоснование жалобы общество сослалось на то, что судом не учтены изменения, внесенные в бухгалтерский баланс общества по состоянию на 01.01.2008, согласно которым сумма чистых активов составила 5872000 руб., поэтому подлежащая к взысканию стоимость доли истца должна быть в размере 1957333 руб. 30 коп.

В отзыве на кассационную жалобу Ли Иван выразил согласие с принятыми по делу судебными актами, считая их законными и обоснованными, просил в удовлетворении жалобы отказать. При этом истец, надлежащим образом уведомленный о месте и времени судебного разбирательства, заявил ходатайство о рассмотрении жалобы без его участия.

Представитель ООО "ПКФ "Север" в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не установил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, согласно учредительным документам ООО "ПКФ "Север" его учредителями с 28.01.2003 являются - Зуб Валерий Валентинович, Ким Леонид Николаевич и Ли Иван с принадлежащими им равными долями - по 1/3 уставного капитала общества номинальной стоимостью 3334 руб.

4.05.2007 на общем собрании учредителей ООО "ПКФ "Север" в связи с выходом из состава учредителей общества Ли Ивана принято решение о распределении его доли между другими учредителями в равных частях.

Поскольку общество в добровольном порядке не выплатило действительную стоимость доли Ли Ивану, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Согласно статье 26 ФЗ от 2.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, и указанные действия обществом производятся в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Аналогичные положения содержатся в учредительных документах ООО "ПКФ "Север" (ст. 6 учредительного договора и п. 6.1.5 устава).

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 указанного Федерального закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Судом установлено, что истец выразил свое волеизъявление на выход из состава учредителей общества 04.05.2007. По данным бухгалтерского баланса ООО "ПКФ "Север" по состоянию на 01.01.2008, сданного ответчиком в налоговый орган 11.02.2008, стоимость чистых активов общества составила 11050000 руб.

С учетом этого, суд пришел к правомерному выводу о взыскании с общества действительной стоимости доли Ли Ивана в сумме 3671666 руб. 67 коп.

Представленный ответчиком бухгалтерский баланс по состоянию на 1.01.2008 с указанием стоимости чистых активов - 5872000 руб. судом обоснованно не принят во внимание, поскольку соответствующие изменения внесены обществом за пределами срока, установленного статьей 15 Федерального закона "О бухгалтерском учете", согласно пункту 2 которой организации обязаны представлять годовую бухгалтерскую отчетность в течение 90 дней по окончании года. При этом учтены Указания по порядку составления и представления бухгалтерской отчетности, утвержденные Приказом Минфина РФ от 22.07.2003 N 67н, пункт 11 которых регулирует порядок внесения исправлений в бухгалтерскую отчетность и устанавливает, в том числе, что при выявлении организацией в текущем отчетном периоде неправильного отражения хозяйственных операций на счетах бухгалтерского учета в прошлом году исправления в бухгалтерский учет и бухгалтерскую отчетность за прошлый отчетный год (после утверждения в установленном порядке годовой бухгалтерской отчетности) не вносятся.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции правомерно отклонил довод ответчика о необходимости определения действительной стоимости доли на основании данных бухгалтерского баланса с учетом названных изменений.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 8.10.2008, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2008 по делу N А73-5207/2008

Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.