Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 14 мая 2009 г. N Ф03-1958/2009 Иск о признании недействительным договора уступки права требования удовлетворен в связи с предпочтительным удовлетворением требований одного кредитора перед другими, заинтересованностью в совершении сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 14 мая 2009 г. N Ф03-1958/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Р.А. Савостин, конкурсный управляющий, определение суда от 14.04.2009, Т.Н. Мельникова, адвокат, доверенность б/н от 20.10.2008, от ООО "Строительная фирма "Мастер": Е.В. Дроздова, представитель, доверенность б/н от 02.02.2009, от МУП г. Хабаровска "Управление капитального строительства": И.С. Синюхина, представитель, доверенность от 08.05.2009 N 38, от ООО "Титбит": С.Е. Захаров, представитель, доверенность от 02.03.2009 N 02/36, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Амур Восток строй" на решение от 15.12.2008, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2009 по делу N А73-6258/2008 Арбитражного суда Хабаровского края, по иску общества с ограниченной ответственностью "Дальний Восток Региострой" к обществу с ограниченной ответственностью "Амур Восток Строй", третьи лица: Муниципальное унитарное предприятие г. Хабаровска "Управление капитального строительства", общество с ограниченной ответственностью "Строительная фирма "Мастер", общество с ограниченной ответственностью "Титбит", о признании договора недействительным.

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2009 г. Полный текст постановления изготовлен 14 мая 2009 г.

Общество с ограниченной ответственностью "Дальний Восток Региострой" (далее - ООО "ДВ "Региострой") обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Амур Восток Строй" (далее - ООО "Амур Восток Строй") о признании недействительным договора уступки права требования от 19.01.2007 N 01/017 в связи с предпочтительным удовлетворением требований одного кредитора перед другими, заинтересованностью в совершении сделки (с учетом уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением суда от 07.11.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Муниципальное унитарное предприятие г. Хабаровска "Управление капитального строительства" (далее - МУП "Управление капитального строительства"), общество с ограниченной ответственностью "Строительная фирма "Мастер" (далее - ООО "СФ "Мастер"), общество с ограниченной ответственностью "Титбит" (далее - ООО "Титбит").

Решением суда от 15.12.2008, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2009, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ООО "Амур Восток Строй" просит указанные судебные акты отменить как принятые по неполно исследованным обстоятельствам дела, с нарушением норм материального и процессуального права.

В обоснование своей правовой позиции заявитель жалобы приводит доводы о том, что договор уступки права требования от 19.01.2007 был направлен на погашение текущих обязательств ООО "Амур Восток Строй" по хозяйственным договорам, не предполагая предпочтительного погашения требований одних кредиторов перед другими.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ДВ Региострой" выразило несогласие с изложенными в ней доводами, считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, не подлежащими отмене.

МУП "Управление капитального строительства" в отзыве на кассационную жалобу ООО "Амур Восток Строй" поддержало его позицию, настаивало на отмене обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО "ДВ Региострой" и МУП "Управление капитального строительства" поддержали доводы, изложенные в отзывах на жалобу, дали по ним пояснения.

Представители ООО "СФ "Мастер" и ООО "Титбит" выразили несогласие с доводами кассационной жалобы, настаивали на отказе в ее удовлетворении.

ООО "Амур Восток Строй", надлежаще извещенное о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание кассационной инстанции не обеспечило.

Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы и возражений на нее, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не установил оснований для их отмены, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 19.01.2007 ООО "ДВ Региострой" (первоначальный кредитор) и ООО "Амур Восток Строй" (новый кредитор) заключили договор уступки права требования N 01/017, в соответствии с условиями которого первоначальный кредитор передает, а новый кредитор принимает на себя принадлежащее первоначальному кредитору право требования с должника - МУП "Управление капитального строительства" суммы задолженности, сложившейся в результате выполнения работ по договору подряда N 211, заключенного 20.01.2004 между первоначальным кредитором и должником по объекту "Строительство группы жилых домов ТСЖ "СССТ" в микрорайоне Большая-Вяземская в г. Хабаровске", в размере 4006447 руб. 72 коп. по второй очереди строительства и 9150638 руб. по третьей очереди строительства.

Дополнительным соглашением от 19.01.2007 к указанному договору стороны установили обязанность нового кредитора в счет принятого права требования произвести в срок до 31.12.2007 за первоначального кредитора:

- оплату ООО "СФ "Мастер" кредиторской задолженности в размере 10000000 руб. по договору поставки от 12.07.2005 N 12/07;

- оплату ООО "Титбит" кредиторской задолженности в размере 5500000 руб. по договору от 28.05.2006 N 06/04.

ООО "ДВ Региострой" и ООО "Амур Восток Строй" 16.10.2007 в подтверждение исполнения обязательств подписали соглашение о зачете по договору от 19.01.2007.

ООО "ДВ Региострой", считая, что договор уступки права требования от 19.01.2007 N 01/017 заключен с нарушением норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон об обществах) и Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о несостоятельности), обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Судебные инстанции, удовлетворяя заявленное требование, исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно пункту 5 указанной нормы права сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ доказательства, представленные в материалы дела, арбитражные суды установили, что договор уступки права требования от 19.01.2007 от имени ООО "ДВ Региострой" подписан директором Громовым Владимиром Николаевичем, который одновременно являлся участником другой стороны сделки - ООО "Амур Восток Строй" с долей 50% в уставном капитале общества. Кроме того, судами принято во внимание отсутствие в материалах дела документов, подтверждающих одобрение оспариваемой сделки обществом.

Учитывая изложенное и руководствуясь положениями статьи 45 Закона об обществах, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о наличии прямой заинтересованности В.Н. Громова в совершении указанной сделки, и правильно указали на ее недействительность в силу данного основания.

Также арбитражными судами установлено, что определением Арбитражного суда Хабаровского края от 12.02.2007 по делу N А73-1342/2007-36 в отношении ООО "ДВ Региострой" введена процедура банкротства - наблюдение. Определением суда от 17.10.2007 должник - ООО "ДВ Региострой" признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Согласно части 3 статьи 103, части 4 статьи 129 Закона о несостоятельности сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению конкурсного управляющего, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Факт заключения оспариваемой сделки в течение шести месяцев, предшествовавших принятию заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), подтверждается материалами дела. При этом судами также установлено, что кредиторами ООО "ДВ Региострой" являлись ООО "СФ "Мастер" на сумму 10000000 руб. и ООО "Титбит" на сумму 5500000 руб.

Учитывая изложенное, судебные инстанции пришли к выводу о том, что заключение договора уступки права требования от 19.01.2007 повлекло предпочтительное удовлетворение требований ООО "СФ "Мастер" и ООО "Титбит" перед другими кредиторами должника.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что оспариваемый договор был направлен на погашение текущих обязательств ООО "Амур Восток Строй" по хозяйственным договорам, подлежит отклонению, как неподтвержденный материалами дела.

Арбитражные суды, установив указанные обстоятельства, правильно применив нормы материального права, обоснованно удовлетворили требования истца и признали договор уступки права требования от 19.01.2007 N 01/017 недействительным.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 15.12.2008, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2009 по делу N А73-6258/2008 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.