Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 18 мая 2009 г. N Ф03-1650/2009 Иск об обязании общества предоставить копии документов удовлетворен, поскольку ответчик не представил доказательств, подтверждающих предоставление обществом запрошенных истцом документов (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 18 мая 2009 г. N Ф03-1650/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Уссурийский таксопарк" на решение от 30.09.2008, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2009 по делу N А51-5707/2008 Арбитражного суда Приморского края, по иску Дригова Юрия Александровича к закрытому акционерному обществу "Уссурийский таксопарк" об обязании предоставить документы.

Резолютивная часть постановления от 15 мая 2009 г. Полный текст постановления изготовлен 18 мая 2009 г.

Акционер закрытого акционерного общества "Уссурийский таксопарк" (далее - ЗАО "Уссурийский таксопарк", общество) Дригов Юрий Александрович на основании статей 89, 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208 ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к ЗАО "Уссурийский таксопарк" об обязании общества предоставить копии следующих документов: договор о создании общества; устав общества; изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке; решение о создании общества; документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества (за последние 3 года); бюллетени для голосования, а также копии доверенностей (при их наличии) на участие в общем собрании акционеров (по последнему собранию); отчеты независимых оценщиков (за последние 3 года); списки аффилированных лиц общества (за последние 3 года); списки лиц, имеющих право на получение дивидендов; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля (за последние 3 года); проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента (за последние 3 года), с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением от 30.09.2008, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2009, заявленные требования удовлетворены.

Законность принятых судебных актов проверяются судом кассационной инстанции по жалобе ЗАО "Уссурийский таксопарк", в которой заявитель просит их отменить и прекратить производство по делу.

В обоснование своих доводов заявитель жалобы указывает на то, что в нарушение статьи 125 АПК РФ в исковом заявлении отсутствовала ссылка на закон, а также дата и место рождения, место работы истца. Обращает внимание, что истцу не было отказано в предоставлении испрашиваемых документов, наоборот, они были подготовлены обществом и в его адрес направлен счет на оплату их копий. В этой связи полагает, что между сторонами отсутствует спор, нарушение прав и законных интересов истца, поэтому производство по делу подлежит прекращению на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ. Действия Дригова Ю.А. в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствуют о злоупотреблении своими правами, что является основанием для отказа в их судебной защите. Считает, что резолютивная часть решения противоречит положениям статьи 91 ФЗ "Об акционерных обществах", в которой указано на возможность предоставления копии документов.

В отзыве на кассационную жалобу Дригов Ю.А., возражая относительно приведенных в ней доводов, просил в ее удовлетворении отказать.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность решения от 30.09.2008, постановления от 23.01.2009, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа пришел к выводу об изменении резолютивной части указанного решения суда в связи со следующим.

Установлено, ЗАО "Уссурийский таксопарк" зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией г. Уссурийска Приморского края, о чем выдано свидетельство о государственной регистрации N 487 от 06.05.1993.

Дригов Ю.А. является акционером указанного общества и обладает двумя акциями обыкновенными именными бездокументарными, номинальной стоимостью 11758 руб., номер государственной регистрации: 1-02039619-F.

10.03.2008 истцом в адрес ответчика направлено письмо с требованием в семидневный срок предоставить заверенные копии документов, предусмотренные пунктом 1 статьи 89 ФЗ "Об акционерных обществах", с просьбой направить запрашиваемые документы заказным письмом на его названый в письме адрес, с указанием, что затраты будут оплачены на основании выставленной в его адрес счета-фактуры.

Поскольку данное требование обществом не было исполнено в установленный срок, то Дригов Ю.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Статьей 91 ФЗ "Об акционерных обществах" определено, что общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона, в том числе, документам, подтверждающим права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренним документам общества; документам бухгалтерского учета; документам бухгалтерской отчетности; протоколам общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); иным документам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документам, предусмотренным правовыми актами Российской Федерации.

Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов.

Судом установлено, что запрашиваемые истцом документы, относятся к документам, указанным в статье 89 ФЗ "Об акционерных обществах".

В связи с тем, что в силу части 1 статьи 65 АПК РФ ответчик не представил доказательств, подтверждающих предоставление обществом запрошенных Дриговым Ю.А документов, то требования истца суд правомерно признал обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Вместе с тем, в целях исполнимости и обязательности решения суда (ст. 16 АПК РФ), суд кассационной инстанции считает, что, поскольку в соответствии с положениями статьи 91 ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано предоставить лишь копии истребуемых акционерами документов, то резолютивная часть решения должна быть дополнена следующим содержанием - после слов "Обязать закрытое акционерное общество "Уссурийский таксопарк" передать акционеру Дригову Юрию Александровичу", указать "копии следующих документов:", дальше читать по тексту резолютивной части.

Иные доводы заявителя жалобы подлежат отклонению судом кассационной инстанции в связи с правильно установленными обстоятельствами дела и примененными нормами материального права к спорным правоотношениям сторон.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 30.09.2008, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2009 по делу N А51-5707/2008 Арбитражного суда Приморского края изменить.

Внести в абзац первый резолютивной части решения дополнение: после слов "Обязать закрытое акционерное общество "Уссурийский таксопарк" передать акционеру Дригову Юрию Александровичу" указать "копии следующих документов:", в остальной части решение оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.