Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 11 июня 2009 г. N Ф03-2085/2009 Иск о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных в отношении здания складов, помещения магазина, помещения магазина-офиса удовлетворен, поскольку спорные договоры обладают признаками мнимости и притворности, их заключение свидетельствует о злоупотреблении ответчиками правом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 11 июня 2009 г. N Ф03-2085/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел кассационные жалобы индивидуальных предпринимателей Шуклина Е.А., Шуклиной Л.В. на постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2009 по делу N A37-1840/2007 Арбитражного суда Магаданской области, по иску индивидуального предпринимателя Чумаченко А.В. к индивидуальным предпринимателям Шуклину Е.А., Шуклиной Л.В., обществу с ограниченной ответственностью "ИКОМ" о применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2009 г. Полный текст постановления изготовлен 11 июня 2009 г.

Индивидуальный предприниматель Чумаченко А.В. обратился в Арбитражный суд Магаданской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ИКОМ" (далее - общество), индивидуальным предпринимателям Шуклину Е.А., Шуклиной Л.В. о применении последствий недействительности ничтожных сделок - договоров купли-продажи от 01.08.2005 и от 05.08.2005, заключенных в отношении здания складов NN 18-20, расположенного по адресу: г. Магадан, ул. Брусничная, 4; помещения магазина, расположенного по адресу: г. Магадан, ул. Пролетарская, 34; помещения магазина-офиса, расположенного по адресу: г. Магадан, ул. Карла-Маркса, 73.

Иск обоснован тем, что указанные сделки являются мнимыми и притворными, противоречат статьям 20, 40 НК РФ и статье 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", что свидетельствует об их ничтожности в силу статей 168, 179 ГК РФ. Поэтому к данным сделкам подлежат применению последствия недействительности, указанные в статье 167 ГК РФ.

Решением арбитражного суда от 17.03.2008 в иске отказано.

Решение мотивировано тем, что спорные договоры купли-продажи не обладают признаками ничтожности, указанными в статьях 168, 170 ГК РФ, поэтому основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2008 решение отменено и иск удовлетворен.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 22.09.2008 постановление апелляционного суда от 23.06.2008 отменено и дело направлено на новое рассмотрение.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2008 решение отменено, иск удовлетворен.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 22.01.2009 постановление от 05.11.2008 отменено с направлением дела на новое рассмотрение.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2009 решение отменено, иск удовлетворен.

Постановление мотивировано тем, что спорные договоры обладают признаками мнимости и притворности, их заключение свидетельствует о злоупотреблении ответчиками правом (статья 10 ГК РФ). Поэтому данные договоры являются ничтожными на основании статей 168, 170 ГК РФ и к ним подлежат применению последствия недействительности сделок, предусмотренные статьей 167 ГК РФ.

В кассационных жалобах предприниматели Шуклин Е.А. и Шуклина Л.В. просят постановление от 04.03.2009 отменить и оставить в силе решение. В обоснование жалоб приводят аналогичные доводы о неправильном применении апелляционным судом статьи 170 ГК РФ, о нарушении статей 27, 28, 65, 269, 289 АПК РФ при оценке доказательств по делу и о неполном выяснении обстоятельств, при которых совершены спорные сделки. Полагают, что рассматриваемые отношения касаются Чумаченко А.В. как физического лица, а не индивидуального предпринимателя, следовательно, данный спор подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции. Указывают также, что суд пришел к ошибочным выводам о занижении стоимости отчужденных по договорам объектов по сравнению с их рыночной стоимостью.

В отзыве на кассационную жалобу предпринимателя Шуклина Е.А. истец выражает несогласие с ее доводами, считает, что основания для отмены постановления апелляционного суда отсутствуют.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции представители участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, не явились.

Проверив законность постановления от 04.03.2009, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что основания для его отмены, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, отсутствуют.

Арбитражный апелляционный суд установил, что Чумаченко А.В. являлся участником ООО "ИКОМ". В связи с выходом Чумаченко А.В. из общества в 2003 году у последнего возникла обязанность по выплате истцу действительной стоимости его доли.

Решением Арбитражного суда Магаданской области от 17.05.2005 по делу N A37-620/04-10/12/10, отмененным в кассационном порядке постановлением от 13.09.2005, с общества в пользу Чумаченко А.В. взыскано в счет выплаты действительной стоимости доли 97496 руб. 97 коп. По результатам повторного рассмотрения данного дела решением от 30.10.2006 с общества в пользу истца взыскано 3174162 руб. действительной стоимости доли, 300000 руб. процентов и 199904 руб. 68 коп. судебных расходов.

В то же время, в августе 2008 года между обществом и его участниками - Шуклиным Е.А. и Шуклиной Л.В. заключены договоры купли-продажи принадлежащего обществу недвижимого имущества: от 01.08.2005 - в отношении помещения магазина-офиса, расположенного по адресу: г. Магадан, ул. К.Маркса, 73, по цене 190107 руб. (покупатель Шуклина Л.В.); от 01.08.2005 - в отношении помещения магазина, расположенного по адресу: г. Магадан, ул. Пролетарская, 34, по цене 110550 руб. (покупатель Шуклина Л.В.) и от 05.08.2005 - в отношении здания складов N 18-20, расположенного по адресу: г. Магадан, ул. Брусничная, 4, по цене 12700 руб. (покупатель Шуклин Е.А.).

Данные договоры исполнены сторонами в августе 2005 года.

Дав оценку данным договорам, апелляционный суд пришел к правильному выводу о наличии у них признаков ничтожных сделок, указанных в статье 168 ГК РФ.

В соответствии с данной нормой права сделка, не соответствующая требованиям закона и иных правовых актов, является ничтожной, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статья 10 ГК РФ устанавливает правило о недопустимости злоупотребления правом в каких-либо формах.

Апелляционный суд установил, что по договорам от 01.08.2005 и от 05.08.2005 общество произвело отчуждение имущества в пользу его участников по цене значительно ниже его рыночной стоимости, то есть не получило реального встречного предоставления по данным сделкам. Суд установил также, что отчужденное имущество составляло основную часть активов общества, продажа которого повлекла невозможность дальнейшей деятельности общества и исполнения им обязанности по выплате истцу действительной стоимости его доли, присужденной решением Арбитражного суда Магаданской области от 30.10.2006 по делу N А37-620/04-10/12/10.

Исходя из этого, апелляционный суд обоснованно указал, что действия ответчиков по заключению вышеуказанных договоров свидетельствуют о злоупотреблении с их стороны правом с намерением причинить имущественный вред истцу, и признал данные сделки ничтожными в силу статьи 168 ГК РФ, как противоречащие статье 10 ГК РФ.

Кассационная инстанция не соглашается с выводами апелляционного суда о том, что спорные договоры являются мнимыми и притворными сделками, так как продавец не предполагал получения по ним адекватного встречного предоставления, и цель сторон при их совершении была направлена на уклонение от выплаты истцу действительной стоимости его доли и на ликвидацию общества.

Данный вывод апелляционного суда не согласуется с положениями статьи 170 ГК РФ и установленными этим же судом обстоятельствами, которые не указывают на совершение сделок лишь для вида, без намерения создать последствия, характерные для договора купли-продажи. Напротив, суд установил, что договоры состоялись как сделки данного вида: имущество передано продавцом в собственность покупателям с получением дальнейшей оплаты его стоимости, как это предусмотрено статьей 454 ГК РФ. Доказательств отсутствия у ответчиков намерения заключить данные договоры формально, не преследуя цели продажи имущества на момент их заключения, в деле нет. Занижение продажной цены имущества по сравнению с его рыночной стоимостью само по себе не придает сделке мнимый или притворный характер. Фактов, свидетельствующих о прикрытии спорными договорами других сделок, суд не выявил.

Однако, учитывая установленные апелляционным судом обстоятельства ничтожности спорных договоров с точки зрения статей 10, 168 ГК РФ, неверная правовая квалификация этих сделок как мнимых и притворных не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора, поэтому довод жалоб о неправильном применении судом статьи 170 ГК РФ кассационной инстанцией отклоняется.

Установив факт ничтожности договоров от 01.08.2005 и от 05.08.2005, апелляционный суд правильно применил статью 167 ГК РФ, обязав каждую из сторон этих сделок возвратить все полученное по ним.

Довод заявителей жалоб о том, что Чумаченко А.В. как предприниматель не является лицом, заинтересованным в оспаривании договоров, а как физическое лицо и бывший участник общества имел право обратиться с настоящим иском в суд общей юрисдикции, кассационной инстанцией отклоняется. В данном случае спор вытекает из деятельности общества с ограниченной ответственностью, в основание иска Чумаченко А.В. положены, в том числе, доводы о недействительности спорных сделок, как совершенных с нарушением норм ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также о нарушении этими сделками его прав как участника общества. Исходя из этого, рассматриваемый спор независимо от субъектного состава его участников подведомствен арбитражному суду в силу статьи 33 АПК РФ.

Довод жалоб о том, что апелляционный суд нарушил статью 65 АПК РФ, приняв в качестве доказательства по настоящему делу заключение эксперта, данное в рамках другого дела, кассационной инстанцией во внимание не принимается. Указанное заключение оценено апелляционным судом как одно из письменных доказательств по делу, что не противоречит статьям 71, 75 АПК РФ. Ссылка заявителей жалоб на то, что суд исходил из сведений о рыночной стоимости имущества по состоянию на 01.01.2004, тогда как сделки совершены значительно позднее, кассационной инстанцией отклоняется, поскольку доказательства изменения стоимости имущества на дату совершения сделок в деле не представлены.

Довод жалоб о том, что апелляционный суд не учел факт выплаты истцу действительной стоимости доли по решению арбитражного суда от 17.05.2005, признавая договоры заключенными с целью уклонения от таких выплат, кассационной инстанцией отклоняется, так как на момент совершения сделок общество обладало сведениями об обжаловании истцом этого решения в кассационном порядке.

Нарушений норм права, влекущих безусловную отмену судебных актов, апелляционным судом не допущено, в связи с чем постановление от 04.03.2009 не подлежит отмене, а кассационные жалобы -удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2009 по делу N A37-1840/2007 Арбитражного суда Магаданской области оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.