Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 3 июля 2009 г. N Ф03-2702/2009 При новом рассмотрении спора о признании недействительным договора об ипотеке суду следует дополнительно исследовать обстоятельства, вследствие которых истцу стало известно о заинтересованности члена общества в совершении спорного договора ипотеки, и рассмотреть дело с учетом вопросов, поставленных в настоящем постановлении (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 3 июля 2009 г. N Ф03-2702/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: открытого акционерного общества "Арсеньевский хлебокомбинат" - представитель Шандра СВ. по доверенности от 19.06.2009 б/н, от ответчика: открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" в лице Владивостокского филиала - вед.юрисконсульт Яриловец Л.А. по доверенности от 18.12.2008 N 62, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Арсеньевский хлебокомбинат" на решение от 06.04.2009 по делу N А51-12088/2008 Арбитражного суда Приморского края, по иску ОАО "Арсеньевский хлебокомбинат" к ОАО "Промсвязьбанк" в лице Владивостокского филиала о признании договора недействительным.

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2009 года. Полный текст постановления изготовлен 03 июля 2009 г.

Открытое акционерное общество "Арсеньевский хлебокомбинат" обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к открытому акционерному обществу "Промсвязьбанк" в лице Владивостокского филиала о признании недействительным договора об ипотеке (залоге недвижимости) от 28.04.2007 N 1И/022-07.

В качестве правового основания иска акционерное общество сослалось на статьи 166, 167, 168 ГК РФ.

Решением от 06.04.2009 в удовлетворении искового требования ОАО "Арсеньевский хлебокомбинат" отказано по мотиву пропуска истцом срока исковой давности.

В апелляционном порядке законность и обоснованность вынесенного по делу решения не проверялись.

Обратившись с кассационной жалобой в окружной арбитражный суд, ОАО "Арсеньевский хлебокомбинат" просит решение от 06.04.2009 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования истца.

В кассационной жалобе заявитель, не оспаривая вывод арбитражного суда в части нарушения требований законодательства о порядке совершения спорной сделки, считает отказ в удовлетворении иска в связи с пропуском срока исковой давности незаконным и необоснованным.

Представитель ОАО "Арсеньевский хлебокомбинат" в заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы жалобы в полном объеме.

ОАО "Промсвязьбанк" в лице Владивостокского филиала в отзыве на кассационную жалобу и через своего представителя в судебном заседании выразило согласие с вынесенным по делу решением суда, полагая его законным и обоснованным.

Рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность обжалуемого решения от 06.04.2009, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что решение суда подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 28.04.2007 между ОАО "Арсеньевский хлебокомбинат" (Залогодатель) и ОАО "Промсвязьбанк" (Залогодержатель) заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости) N 1 И/022-07, согласно условиям которого Залогодатель в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 28.04.2007 N 022-07 передал ответчику в залог поименованное в пункте 1.1 договора недвижимое имущество, находящееся по адресу: Приморский край, г.Арсеньев, ул.Таежная, 33.

Определив правовую природу договора об ипотеке (залоге недвижимости) от 28.04.2007 N 1И/022-07 как сделку с заинтересованностью, заключенную с нарушением установленного законом порядка, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

При рассмотрении спора арбитражным судом установлено, что при совершении сделки по передаче в залог недвижимого имущества истца были допущены нарушения гл. 11 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Данный вывод арбитражного суда основан на имеющихся в деле доказательствах и переоценке не подлежит.

Между тем, отказав истцу в удовлетворении заявленного требования со ссылкой на пункт 2 статьи 181 и абзац 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, истек в связи с тем, что ОАО "Арсеньевский хлебокомбинат" было известно об оспариваемой сделке с заинтересованностью с момента ее совершения (28.04.2007).

В соответствии с частью 1 статьи 84 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При этом в соответствии с пунктом 5 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П течение срока исковой давности по искам о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Арбитражный суд, применив перечисленные выше нормы права установил, что спорная сделка по предоставлению в залог недвижимого имущества является оспоримой и срок исковой давности для признания ее таковой составляет один год.

Вместе с тем, применив нормы материального права об исковой давности, арбитражный суд при определении момента начала течения срока не исследовал вопрос о том, когда истец (ОАО "Арсеньевский хлебокомбинат") узнал или мог узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Наряду с изложенным, в мотивировочной части решения суда не нашли отражения и доводы акционерного общества относительно момента, когда истцу стало известно об обстоятельствах заключенного спорного договора, а также мотивы по которым эти доводы были отклонены судом, как это требуется по правилам статьи 170 АПК РФ.

При таких обстоятельствах принятое по делу решение Арбитражного суда Приморского края от 06.04.2009 не может быть признано законным и обоснованным и подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора арбитражному суду следует учесть изложенное, дополнительно исследовать обстоятельства, вследствие которых истцу стало известно о заинтересованности члена акционерного общества в совершении спорного договора ипотеки (залога недвижимости) и рассмотреть дело с учетом вопросов, поставленных в настоящем постановлении.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 06.04.2009 по делу N А51-12088/2008 Арбитражного суда Приморского края отменить, дело направить на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.