Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 13 июля 2009 г. N Ф03-2838/2009 Иск о признании недействительной сделки по передаче в качестве вклада в уставной капитал общества доли здания по обслуживанию транзитных пассажиров, протокола внеочередного собрания участников общества, обязании возвратить все полученное по сделке и внести изменения в ЕГРП о переходе прав собственности удовлетворен частично, поскольку у предпринимателя отсутствовало право на распоряжение имуществом в связи с признанием недействительным договора долевого инвестирования строительства и соглашения, на основании которых им приобретено право собственности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 13 июля 2009 г. N Ф03-2838/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от Ламашева Александра Васильевича: Умец А.А. - представитель по доверенности от 18.08.2008 б/н от ответчиков: общество с ограниченной ответственностью "Компания "Транс-Уссури" - Писарев А.А., представитель по доверенности от 20.08.2008 б/н; Калинников А.А. - индивидуальный предприниматель, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Калинникова Александра Анатольевича на решение от 12.01.2009, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2009 по делу N А73-10150/2008 Арбитражного суда Хабаровского края, по иску Ламашева Александра Васильевича к индивидуальному предпринимателю Калинникову Александру Анатольевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Кристалл Групп", обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Транс-Уссури", Управлению федеральной регистрационной службы по Хабаровскому краю и Еврейской автономной области о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2009 г. Полный текст постановления изготовлен 13 июля 2009 г.

Ламашев Александр Васильевич (далее - Ламашев А.В.) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к индивидуальному предпринимателю Калинникову Александру Анатольевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Кристалл Групп", обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Транс-Уссури", Управлению федеральной регистрационной службы по Хабаровскому краю и Еврейской автономной области (далее - предприниматель Калинников А.А., ООО "Кристалл Групп", ООО "Компания "ТрансУссури", УФРС по Хабаровскому краю и ЕАО) (с учетом изменения требований) о признании недействительным сделки по передаче в качестве вклада в уставной капитал ООО "Кристалл Групп" 682/1000 доли здания по обслуживанию транзитных пассажиров общей площадью 296,4 кв.м, расположенного в г.Вяземский, ул.Шоссейная, 55, произведенной по акту приема-передачи от 01.04.2007 к договору учредителей от 01.03.2007, протокола внеочередного собрания участников ООО "Кристалл Групп" от 01.02.2007; обязать возвратить все полученное по сделке и внести изменения в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок ним (далее - ЕГРП) о переходе прав собственности.

Решением от 12.01.2009, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2009, сделка в части передачи в качестве вклада в уставный капитал ООО "Кристалл Групп" 682/1000 доли здания по обслуживанию транзитных пассажиров, осуществленная по акту передачи от 01.04.2007 признана недействительной (ничтожной), поскольку у предпринимателя Калиникова А.А. отсутствовало право на распоряжение имуществом в связи с признанием недействительным договора долевого инвестирования строительства и соглашения, на основании которых им приобретено право собственности. В остальной части иск оставлен без удовлетворения, в связи с отсутствием оснований для применения последствий.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке, определенном статьями 284, 286 АПК РФ, по кассационной жалобе индивидуального предпринимателя Калинникова А.А, который просит их отменить в связи с неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права, и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на правовую позицию Конституционного Суда Российской Федерации, изложенную в Постановлении от 21.04.2003 N 6-П (абзацы 6, 7 пункта 3.1), считая, что последствием сделки является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения.

Ответчик считает, что на момент совершения сделки по передаче 682/1000 доли в уставный капитал ООО "Кристалл Групп" участником с 85% в уставном капитале общества являлся Воюш Артур Сергеевич, директором являлся Поздняков Федор Александрович.

Индивидуальный предприниматель Калинников А.А., полагает, что его доля зарегистрирована в установленном действующем законодательством порядке, а суд не исследовал вопрос о предмете признанной сделки.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании кассационной инстанции представители предпринимателя Калинникова А.А. и ООО "Компания "Транс-Уссури" поддержали доводы, изложенные в жалобе.

Представитель Ламашева А.В. выразил свои возражения относительно доводов жалобы и, считая выводы суда соответствующими материалам дела и закону, просил оставить решение и постановление без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Представители сторон в судебном заседании пояснили, что до настоящего времени действительная стоимость доли в обществе истцу не выплачена.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили.

Проверив обоснованность доводов жалобы, кассационная инстанция не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены решения и постановления.

Из материалов дела следует, что участнику ООО "Компания "ТрансУссури" Ламашеву А.В. (доля в уставном капитале составляла 45%) не выплачена действительная стоимость доли при выходе из состава участников общества.

Между ООО "Компания "Транс-Уссури" (заказчик) и предпринимателем Калиниковым А.А. (инвестор) заключен договор N 01/04 долевого инвестирования строительства, по условиям которого заказчик принял инвестора в совместную деятельность по долевому строительству объекта недвижимости - здания, для обслуживания транзитных пассажиров по адресу: г. Вяземский Хабаровского края, ул. Шоссейная, 55.

По окончании строительства 21.09.2006 между сторонами заключено соглашение об исполнении договора от 01.01.2004, которым определена доля в созданном объекте недвижимости Калиникова А.А. 682/1000.

01.04.2007 по акту приема-передачи к договору учредителей от 01.03.2007 предприниматель Калинников А.А. передал ООО "Кристалл Групп" здание по обслуживанию пассажиров в соответствии с протоколом внеочередного собрания от 01.02.2007. За ООО "Кристалл Групп" зарегистрировано право собственности на объект недвижимости в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 03.07.2008.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда Хабаровского края от 11.02.2008 по делу N А738354/2007-72, установлено, что договор долевого инвестирования строительства от 01.01.2004 N 01/04 и соглашение от 21.09.2006 об исполнении данного договора, являются сделками с заинтересованностью, в результате которых обществу причинен ущерб в виде уменьшения стоимости основных средств общества, что повлекло за собой уменьшение действительной части доли, причитающейся к выплате истцу как участнику общества после подачи заявления о выходе из общества. Договор об инвестировании заключен без одобрения истцом как участником общества, не заинтересованным в совершении сделки, в связи с чем сделки признаны недействительными.

С учетом изложенного, Ламашев А.В. полагая, что у предпринимателя Калиникова А.А. отсутствовало право на отчуждение 682/1000 доли в праве собственности на здание, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

При рассмотрении дела арбитражный суд, исследовав представленные в деле доказательства, акт приема-передачи от 01.04.2007 к договору учредителей от 01.03.2007, протокол внеочередного собрания участников ООО "Кристалл Групп" от 01.02.2007, признал истца заинтересованным лицом, и применив статьи 166, 167, 168, 209, 302 ГК РФ, правовую позицию, изложенную в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 05.07.2001 N 132-O, от 05.07.2001 N 154-О, пришел к правильному выводу о признании сделки недействительной и отказе в остальной части иска.

Выводы сделаны судом с правильным применением норм материального права, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Поскольку вступившим в законную силу решением арбитражного суда Хабаровского края от 11.02.2008 по делу N А73-8354/2007-72 признаны недействительными сделки, на основании которых приобретено право собственности предпринимателем Калиниковым А.А. на долю в здании 682/1000, при рассмотрении настоящего дела суд пришел к выводу о том, что данные сделки не влекут юридических последствий и у ответчика отсутствовало право на распоряжение имуществом, в том числе на его отчуждение (статья 209 ГК РФ).

Таким образом, сделка в части передачи в качестве вклада в уставный капитал ООО "Кристалл Групп" 682/1000 доли здания по обслуживанию транзитных пассажиров, осуществленная по акту приема-передачи, является недействительной (ничтожной), требование о признании ее недействительной заявлено истцом правомерно.

В этой связи указанная в статье 302 ГК РФ норма не подлежит применению к настоящему спору. Доводы жалобы о том, что последствием сделки является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения несостоятельны, ответчик не отвечает признакам добросовестного приобретателя.

Судом также дана надлежащая оценка факту владения участником ООО "Кристалл Групп" Калинниковым А.А. долей 15%.

Из протокола внеочередного собрания участников ООО "Кристалл Групп" от 01.02.2007 следует, что в состав участников вошло также ООО "Компания "Транс-Уссури", в котором единственным участником в связи с выходом Ламашева А.В. являлся Калинников А.А., он же был директором общества.

Регистрация права собственности за ООО "Кристалл Групп" произведена 03.07.2008 после принятия решения суда по делу N А73-8354/2007-72.

С учетом изложенного, судом правильно установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения данного спора, и правильно применены нормы материального права.

У суда кассационной инстанции не имеется оснований для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанции об установленных ими обстоятельствах дела.

Нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 12.01.2009, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2009 по делу N А73-10150/2008 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.