Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 31 июля 2009 г. N Ф03-3633/2009 В удовлетворении первоначального иска о взыскании с общества задолженности по договору поставки и процентов за пользование чужими денежными средствами отказано, встречный иск о признании недействительным договора поставки и о применении последствий его недействительности удовлетворен, поскольку спорный договор заключен с нарушением положений законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, при этом применение последствий недействительности указанной сделки в виде возврата суммы невозможно, поскольку перечисление указанной суммы было осуществлено обществом в рамках другого договора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 31 июля 2009 г. N Ф03-3633/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Р.К. Ковалев, представитель, доверенность б/н от 06.11.2008, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экспресс-Онлайн" на решение от 30.04.2009, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2009 по делу N А73-13295/2008 Арбитражного суда Хабаровского края, по иску общества с ограниченной ответственностью "Экспресс-Онлайн" к обществу с ограниченной ответственностью "ТУРРОСС" о взыскании 1942499 руб. 99 коп. по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "ТУРРОСС" к обществу с ограниченной ответственностью "Экспресс-Онлайн" о признании недействительным договора поставки от 07.03.2008 и о применении последствий его недействительности.

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2009 года. Полный текст постановления изготовлен 31 июля 2009 г.

Общество с ограниченной ответственностью "Экспресс-Онлайн" (далее - ООО "Экспресс-Онлайн") обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТУРРОСС" (далее - ООО "ТУРРОСС") о взыскании задолженности по договору поставки от 07.03.2008 в сумме 1750000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 192499 руб. 99 коп.

Определением суда от 09.02.2009 к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском принято исковое заявление ООО "ТУРРОСС" к ООО "Экспресс-Онлайн" о признании недействительным договора поставки от 07.03.2008 N 34 и о применении последствий его недействительности.

Решением суда от 30.04.2009, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного суда от 22.06.2009, в удовлетворении первоначального иска отказано, договор поставки от 07.03.2008 N 34 признан недействительным. Судебные акты мотивированы тем, что спорный договор заключен с нарушением положений статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон об обществах), при этом применение последствий недействительности указанной сделки в виде возврата 14000000 руб. невозможно, поскольку перечисление указанной суммы было осуществлено ООО "ТУРРОСС" в рамках другого договора.

Дополнительным решением суда от 30.04.2009 решен вопрос о судебных расходах. Суд взыскал с ООО "Экспресс-Онлайн" в пользу ООО "ТУРРОСС" государственную пошлину по встречному иску в сумме 2000 руб.

В кассационной жалобе ООО "Экспресс-Онлайн" просит указанные судебные акты отменить как принятые по неполно исследованным обстоятельствам дела, с нарушением норм материального и процессуального права.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что заключение спорного договора директором ООО "ТУРРОСС" не противоречит Закону об обществах, поскольку устав ООО "ТУРРОСС" не содержит условий об исключительной компетенции участника общества на одобрение крупной сделки. Кроме того, в жалобе указывается на неправомерность вывода судов о том, что акт приема-передачи оборудования не соответствует Постановлению Государственного комитета Российской Федерации по статистике от 21.01.2003 N 7.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Экспресс-Онлайн" поддержал позицию, изложенную в жалобе, настаивал на ее удовлетворении.

ООО "ТУРРОСС", надлежаще извещенное о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание кассационной инстанции не обеспечило.

Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не установил оснований для их отмены, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, 07.03.2008 ООО "Экспресс-Онлайн" (поставщик) и ООО "ТУРРОСС" (покупатель) заключили договор поставки N 34, в соответствии с условиями которого поставщик обязался поставить товар - бетоносмесительная установка, производства Турции "KRISMAK 1С VE DIS TICARET LTD. STL". Стоимость товара определена соглашением сторон и составляет 15750000 руб.

Пунктом 4.4. указанного договора установлен порядок осуществления оплаты, а именно, покупатель должен перечислить на расчетный счет поставщика 14000000 руб. в течение 2-х недель с момента заключения сделки. Сумма в размере 1750000 руб. должна быть оплачена ответчиком в двухмесячный срок, исчисляемый с даты получения покупателем товара.

ООО "ТУРРОСС" платежным поручением от 13.03.2008 N 82 перечислило в адрес поставщика 14000000 руб.

Неисполнение покупателем обязательств по оплате оставшейся суммы стоимости товара в размере 1750000 руб. явилось основанием для обращения ООО "Экспресс-Онлайн" в арбитражный суд с настоящим иском.

Оспаривая заявленные требования, ООО "ТУРРОСС" обратилось в арбитражный со встречным исковым заявлением о признании недействительным договора от 07.03.2008 N 34 в связи с нарушением порядка его заключения.

Признавая спорный договор поставки недействительной сделкой, арбитражные суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ доказательства, представленные в материалы дела, арбитражные суды установили, что на момент совершения оспариваемой сделки стоимость активов ООО "ТУРРОСС" составляла 21245000 руб. В связи с чем суды пришли к правильному выводу о том, что договор от 07.03.2008 является для ООО "ТУРРОСС" крупной сделкой, поскольку его цена составляет 74% стоимости активов общества.

Наряду с изложенным материалы дела не содержат документального подтверждения одобрения оспариваемой сделки со стороны единственного учредителя ООО "ТУРРОСС" - Л.В. Меджиборской.

Учитывая установленные обстоятельства, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что договор от 07.03.2008 является недействительной сделкой, поскольку не соответствует требованиям статьи 46 Закона об обществах.

Таким образом, подлежат отклонению доводы заявителя кассационной жалобы о том, что заключение спорного договора директором ООО "ТУРРОСС" не противоречит Закону об обществах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В связи с чем суды правомерно отказали ООО "Экспресс-Онлайн" в удовлетворении иска о взыскании задолженности по недействительной сделке и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Отказывая в удовлетворении встречного иска в части применения последствий недействительности договора от 07.03.2008 в виде возврата 14000000 руб., судебные инстанции исходили из следующего.

Арбитражные суды установили, что между ООО "Экспресс-Онлайн" и ООО "ТУРРОСС" также заключен договор поставки от 07.02.2008 N 34, под выполнение которого ООО "ТУРРОСС" был взят кредит в Сбербанке РФ. Перечисление 14000000 руб. было осуществлено ответчиком в рамках договора от 07.02.2008, поэтому указанные денежные средства не могут быть возвращены ООО "ТУРРОСС" как последствия недействительной сделки - договора от 07.03.2008.

Наряду с изложенным судами не принят в качестве надлежащего доказательства акт приема-передачи от 30.07.2008. При этом судебными инстанциями правильно указано на его несоответствие требованиям Постановления Государственного комитета Российской Федерации по статистике от 21.01.2003 N 7, а также на то, что данный акт составлен в другом городе и к нему не приложены транспортные, технические и эксплуатационные документы.

Выводы судов сделаны с правильным применением норм материального права на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 30.04.2009, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2009 по делу N А73-13295/2008 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.