Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 4 августа 2009 г. N Ф03-3134/2009 При новом рассмотрении дела о признании недействительной сделки суду необходимо выяснить все обстоятельства, имеющие значение для дела, и, в соответствии с арбитражным законодательством РФ, решить вопрос распределения государственной пошлины по кассационной жалобе (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 4 августа 2009 г. N Ф03-3134/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: В.С. Шмавонянц, представитель, доверенность от 21.07.2009 N СБ-226/Д, от ОАО "Пензхиммаш": С.Б. Туктамишев, представитель, доверенность от 22.12.2008 N 584-юр, от ООО "РН - Комсомольский НПЗ": А.М. Маилов, представитель, доверенность от 27.07.2009 N 45, Е.В.Локтева, ведущий юрисконсульт, доверенность от 22.12.2008 N 111, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Пензхиммаш" на решение от 24.03.2009 по делу N А73-13894/2008 Арбитражного суда Хабаровского края, по иску открытого акционерного общества "НК - Роснефть" к обществу с ограниченной ответственностью "РН - Комсомольский НПЗ", открытому акционерному обществу "Пензхиммаш" о признании недействительной сделки.

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2009 г. Полный текст постановления изготовлен 04 августа 2009 г.

Открытое акционерное общество "НК - Роснефть" (далее - ОАО "НК - Роснефть", нефтяная компания) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РН - Комсомольский НПЗ" (далее - ООО "РН - Комсомольский НПЗ", завод), открытому акционерному обществу "Пензхиммаш" (далее - ОАО "Пензхиммаш") о признании недействительной сделки - заключенного ответчиками договора от 14.09.2007 N 4266 на поставку и монтаж коксовых камер Р-101 А/В.

В обоснование недействительности сделки истец сослался на заключение ее генеральным директором завода с превышением полномочий генерального директора на заключение сделок, определенных Уставом ООО "РН - Комсомольский НПЗ".

Кроме того, истец указал на то, что данная сделка, являющаяся крупной, совершена с нарушением положений статей 39, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением от 24.03.2009 арбитражный суд признал договор от 19.11.2007 недействительным как ничтожную сделку, не соответствующую требованиям статей 447, 448 ГК РФ, заключенную с лицом, не являющимся победителем торгов.

В апелляционном порядке решение не проверялось.

В кассационной жалобе ОАО "Пензхиммаш" просит отменить решение арбитражного суда от 24.03.2009 как вынесенное с неправильным применением статей 166, 168 ГК РФ и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обосновании кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что арбитражный суд, признав сделку недействительной как ничтожную, вышел за пределы заявленных требований, поскольку указанные судом основания недействительности сделки нефтяной компанией не заявлялись. При этом указывает на то, что проведенные истцом 12.09.2007 торги, по результатам которых заключен спорный договор, ОАО "НК - Роснефть" не оспаривались.

В отзывах на кассационную жалобу ОАО "НК - Роснефть" и ООО "РН - Комсомольский НПЗ" выразили несогласие с изложенными в ней доводами, считают обжалуемое решение законным и обоснованным, а жалобу - не подлежащей удовлетворению. Полагают, что суд вправе оценить сделку на предмет ее ничтожности и в том случае, когда непосредственно такое требование истцом не заявлялось.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ОАО "Пензхиммаш", а также представители ОАО "НК - Роснефть" и ООО "РН - Комсомольский НПЗ" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и в отзывах на нее соответственно.

Проверив законность обжалуемого решения с учетом доводов кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает его подлежащим отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в тот же суд на основании пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что между ООО "РН - Комсомольский НПЗ" (покупатель) и ОАО "Пензхиммаш" (поставщик) заключен договор от 14.09.2007 N 4266, в соответствии с которым поставщик принял на себя обязательство по разработке, изготовлению и поставке на условиях DDP -г. Комсомольск-на-Амуре (ИНКОТЕРМС 2000) с доизготовлением на месте монтажа коксовых камер Р-101 А/В в количестве двух штук, а покупатель - обязательство по оплате указанной продукции и выполненной поставщиком работы.

ОАО "НК - Роснефть", являющееся единственным участником ООО "РН - Комсомольский НПЗ", считая эту сделку недействительной, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование недействительности сделки истец указал на то, что данная сделка, являющаяся крупной, в нарушение статей 39, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" совершена без согласия нефтяной компании как единственного участника общества.

Кроме того, истец указал на то, что генеральный директор общества, совершая сделку, превысил полномочия, предоставленные ему пунктом 11.7 Устава ООО "РН - Комсомольский НПЗ".

В свою очередь ОАО "Пензхиммаш" заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

Рассматривая дело, суд установил, что договор на поставку коксовых камер должен был быть заключен путем проведения торгов.

В силу пункта 1 статьи 447 ГК РФ договор может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

В этой связи суд, сделав вывод о том, что ОАО "Пензхиммаш" не является лицом, выигравшим торги ввиду отсутствия соответствующего решения о присуждении права на заключение указанного договора, признал этот договор недействительным как ничтожную сделку, не соответствующую статьям 447, 448 ГК РФ, отразив данный вывод о недействительности договора в резолютивной части решения.

В соответствии с частью 5 статьи 170 АПК РФ резолютивная часть решения должна содержать выводы относительно каждого из заявленных требований.

Выводы суда относительно заявленных ОАО "НК - Роснефть" исковых требований в обжалуемом решении отсутствуют, что противоречит части 5 статьи 170 АПК РФ.

Кроме того, судом не рассмотрен вопрос истечения срока исковой давности, о применении которой заявило ОАО "Пензхиммаш".

Между тем в соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение подлежит отмене на основании статьи 288 (ч. 1, 3) АПК РФ как принятое с нарушением норм процессуального права, а дело - направлению на новое рассмотрение в тот же суд с учетом вопросов, поставленных в постановлении кассационной инстанции.

В соответствии с частью 3 статьи 289 АПК РФ суду необходимо решить вопрос распределения государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 24.03.2009 по делу А73-13894/2008 Арбитражного суда Хабаровского края отменить и направить дело на новое рассмотрение в тот же суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.