Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 3 августа 2009 г. N Ф03-3546/2009 Иск о возврате неосновательного обогащения в виде обыкновенных акций акционерного общества удовлетворен, поскольку суд пришел к выводу, что обязательство общества по оплате вознаграждения за оказанные юридические услуги прекратилось на основании дополнительных соглашений предоставлением взамен исполнения отступного (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 3 августа 2009 г. N Ф03-3546/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии: от истца: Немков Р.В., адвокат по доверенности от 01.10.2008 б/н, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Владивостокский Дом Моды" на решение от 01.11.2008, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2009 по делу N А51-15465/2006 Арбитражного суда Приморского края, по иску коллегии адвокатов "Владивостокский юридический центр" к открытому акционерному обществу "Владивостокский Дом Моды", третье лицо: некоммерческая организация "Коллегия адвокатов "Московский юридический центр", о взыскании действительной стоимости акций и убытков.

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2009 г. Полный текст постановления изготовлен 03 августа 2009 г.

Коллегия адвокатов "Владивостокский юридический центр" (далее - коллегия адвокатов) обратилась в Арбитражный суд Приморского края с иском к открытому акционерному обществу "Владивостокский Дом Моды" (далее - акционерное общество) о возврате неосновательного обогащения в виде 3442 штук обыкновенных акций акционерного общества.

Иск обоснован тем, что данные акции переданы ответчиком правопредшественнику истца - юридической консультации "Бизнес Консалтинг" коллегии адвокатов "Московский юридический центр" (далее - ЮК "Бизнес Консалтинг") - по соглашениям от 15.06.2000, от 13.07.2000 и от 19.07.2000. Впоследствии акции были изъяты у ЮК "Бизнес Консалтинг" на основании решения Фрунзенского районного суда г. Владивостока от 02.02.2001, которым указанные соглашения признаны недействительными. Поскольку на момент рассмотрения настоящего дела данное решение суда общей юрисдикции отменено, и другой судебный акт о передаче указанных акций ответчику отсутствует, то акции должны быть возвращены истцу, являющемуся их собственником, на основании статьи 1102 ГК РФ.

До принятия судом решения истец в соответствии со статьей 49 АПК РФ изменил предмет иска и просил взыскать 509416 руб., составляющих стоимость акций на момент их получения ответчиком, а также 33910584 руб. убытков, возникших из-за изменения стоимости акций на дату рассмотрения спора.

Решением от 09.03.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 21.05.2007, в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 23.10.2007 названные судебные акты отменены на основании частей 1-3 статьи 288 АПК РФ и дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию арбитражного суда.

При новом рассмотрении дела истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования и, ссылаясь на статьи 1102, 1104, 1105 ГК РФ, просил взыскать с ответчика 5826000 руб., составляющих действительную стоимость 3442 акций ОАО "Владивостокский Дом Моды" на момент их приобретения ответчиком, и 25059000 руб. убытков, вызванных последующим изменением стоимости акций.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена некоммерческая организация "Коллегия адвокатов "Московский юридический центр", которая письмом от 07.02.2008 N 10-ИМ сообщила о ликвидации своего Владивостокского филиала "Бизнес Консалтинг" с 01.03.2005 (том 2, л.д. 103).

Решением Арбитражного суда Приморского края от 01.11.2008, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2009, требования истца удовлетворены на основании статей 1102, 1104, 1105 ГК РФ.

В кассационной жалобе ОАО "Владивостокский Дом Моды" просит названные судебные акты отменить в связи с нарушением судами норм материального и процессуального права и принять новое решение об отказе в иске.

В обоснование жалобы приведены доводы о том, что суды обеих инстанций неправильно применили статьи 1102, 1104, 1105 ГК РФ; не установили время, когда ответчик узнал или должен был узнать о неосновательном приобретении акций, хотя это имеет значение для определения момента возникновения у ответчика обязанности возвратить неосновательно полученное имущество; о несоответствии договора цессии от 18.07.2004 нормам ГК РФ и пункту 5 статьи 22 ФЗ "Об адвокатской деятельности и адвокатуре в Российской Федерации"; об отсутствии у юридической консультации "Бизнес Консалтинг", не являющейся юридическим лицом, полномочий на заключение соглашений об оказании юридической помощи, дополнительных соглашений об отступном и на заключение договора цессии; о неосведомленности ответчика о реорганизации коллегии адвокатов "Московский юридический центр", в состав которой входила юридическая консультация "Бизнес-Консалтинг", в связи с чем у ответчика отсутствовала возможность возвратить акции надлежащему лицу. Заявитель жалобы считает, что суд первой инстанции и апелляционный суд не дали оценку всем имеющимся в деле доказательствам, не рассмотрели в полном объеме доводы ответчика, а выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Кроме того, заявитель жалобы считает, что действительная стоимость неосновательного полученного имущества может определяться по аналогии закона в порядке, установленном пунктом 3 статьи 424 ГК РФ, и полагает, что рыночная стоимость не полученных истцом акций на дату их приобретения ответчиком не может превышать сумму 509416 руб., за которую акции были получены правопредшественником истца.

В отзыве на кассационную жалобу истец опровергает изложенные в ней доводы, считает принятые по делу судебные акты соответствующими нормам права и доказательствам по делу, поэтому просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции представитель ОАО "Владивостокский Дом Моды", извещенного о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, не явился.

Представитель коллегии адвокатов "Владивостокский юридический центр" дал пояснения, соответствующие тексту отзыва на жалобу.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность решения от 01.11.2008 и постановления от 13.04.2009, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что основания для отмены названных судебных актов, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, отсутствуют.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что на основании соглашений от 20.09.1995 N 506/4, от 25.09.1995 N 506/3 и от 01.04.1996 N 506/14 юридическая консультация "Бизнес Консалтинг" коллегии адвокатов "Московский юридический центр" оказала открытому акционерному обществу "Владивостокский Дом Моды" юридические услуги. Факт оказания юридических услуг не оспаривается.

В дополнительных соглашениях от 15.06.2000, от 13.07.2000 и от 19.07.2000 к указанным соглашениям акционерное общество и юридическая консультация согласовали оплату оказанных юридических услуг путем передачи ЮК "Бизнес Консалтинг" 3442 штук обыкновенных акций акционерного общества.

На основании передаточных распоряжений от 16.06.2000, от 13.07.2000 и от 19.07.2000 3442 акции зачислены на лицевой счет ЮК "Бизнес Консалтинг" в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "Владивостокский Дом Моды".

Решением Фрунзенского районного суда г. Владивостока от 02.02.2001 дополнительные соглашения от 15.06.2000, от 13.07.2000 и от 19.07.2000 признаны недействительными сделками и на основании данного решения 3442 акции списаны со счета ЮК "Бизнес Консалтинг" и возвращены обществу.

Определением Президиума Приморского краевого суда от 05.12.2003 указанное решение суда от 02.02.2001 отменено и дело направлено на новое рассмотрение, при котором определением Фрунзенского районного суда от 24.12.2003 производство по данному делу прекращено.

По договору уступки права требования от 18.07.2004 ЮК "Бизнес Консалтинг" коллегии адвокатов "Московский юридический центр" уступила коллегии адвокатов "Владивостокский юридический центр" право требования акций, возникшее из дополнительных соглашений от 15.06.2000, от 13.07.2000 и от 19.07.2000, а также из вышеуказанных судебных актов судов общей юрисдикции.

Из справки регистрационной компании "Центр-Инвест" от 19.01.2007 следует, что на момент рассмотрения настоящего спора 3442 спорные акции у ОАО "Владивостокский Дом Моды" отсутствуют.

В связи с этим истец, ссылаясь на неосновательное получение ответчиком по решению суда общей юрисдикции, впоследствии отмененному, 3442 акций ОАО "Владивостокский Дом Моды" и отсутствие этих акций у ответчика в настоящее время, просит взыскать с ответчика действительную стоимость акций на момент их приобретения ответчиком, а также убытки на основании статьи 1105 ГК РФ.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Указанное правило применяется независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Статьей 1104 ГК РФ предусмотрено, что имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре.

В случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения (пункт 1 статьи 1105 ГК РФ).

Исследовав представленные в дело доказательства и дав им оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды обеих инстанций признали, что 3442 акции ОАО "Владивостокский Дом Моды" правомерно были зачислены на лицевой счет ЮК "Бизнес Консалтинг" в реестре владельцев именных ценных бумаг акционерного общества по передаточным распоряжениям от 16.06.2000, от 13.07.2000 и от 19.07.2000 в качестве предоставления отступного.

Последующее списание этих акций с лицевого счета ЮК "Бизнес Консалтинг" и зачисление их 21.03.2001 обратно на счет акционерного общества на основании решения суда общей юрисдикции от 02.02.2001, которое впоследствии отменено определением Президиума Приморского краевого суда, повлекло неосновательное, то есть без правовых оснований, получение ответчиком 3442 акций. Исходя из этого, суды правильно определили момент неосновательного обогащения ответчика - 21.03.2001.

При этом суды правильно применили пункт 2 статьи 223 ГК РФ и положения главы 6 ФЗ "Об акционерных обществах", определяющие момент возникновения права собственности на акции.

Доводы ответчика в кассационной жалобе об обратном опровергаются материалами дела. Его же доводы о том, что суды не установили момент, когда ответчик узнал о неосновательном обогащении, хотя это необходимо для своевременного возмещения ответчиком стоимости неосновательно полученных акций согласно пункту 1 статьи 1105 ГК РФ, в данном случае не имеют правового значения, поскольку ответчик до настоящего времени не принял мер к возмещению потерпевшей стороне стоимости акций.

Действительная стоимость 3442 акций ОАО "Владивостокский Дом Моды" по состоянию на 21.03.2001 определена судами в размере 5826000 руб. на основании заключения ООО "Экспертно-правовая группа "Меньшов и партнеры", данного суду первой инстанции согласно определению от 21.05.2008 о назначении оценочной экспертизы.

На основании этого же оценочного заключения суды определили размер убытков истца, вызванных последующим изменением стоимости акций ОАО "Владивостокский Дом Моды", - 25059000 руб., которые составляют разницу между стоимостью 3442 акций по состоянию на 01.04.2008 и их же стоимостью на 21.03.2001.

Исходя из установленного и правильно применяя пункт 1 статьи 1105 ГК РФ, арбитражные суды обоснованно взыскали с ответчика в пользу истца спорные суммы.

Доводы ответчика о ничтожности договора цессии от 18.07.2004, заключенного между ЮК "Бизнес Консалтинг" и коллегией адвокатов "Владивостокский юридический центр", приводились в судах первой и апелляционной инстанций, рассматривались судами и обоснованно отклонены как противоречащие доказательствам по делу и нормам материального права.

Арбитражный суд первой инстанции и апелляционный суд исходили из того, что обязательство ОАО "Владивостокский Дом Моды" перед ЮК "Бизнес Консалтинг" по оплате вознаграждения за оказанные юридические услуги прекратилось на основании дополнительных соглашений в соответствии со статьей 409 ГК РФ предоставлением взамен исполнения отступного - 3442 акций акционерного общества. Дополнительные соглашения об отступном были исполнены путем зачисления на лицевой счет ЮК "Бизнес Консалтинг" 3442 акций. Указанные выводы судов основаны на соответствующей статье 71 АПК РФ оценке доказательств по делу.

Учитывая это, суды правомерно указали, что предметом уступки по договору цессии от 18.07.2004 являлась не передача права на получение вознаграждения за оказанные юридические услуги, а требование возврата от акционерного общества 3442 акций, в связи с чем нарушений пункта 5 статьи 22 ФЗ "Об адвокатской деятельности и адвокатуре в Российской Федерации" не допущено.

Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии у юридической консультации "Бизнес Консалтинг" права на заключение соглашений об оказании юридических услуг и дополнительных соглашений к ним не соответствуют статье 18 действовавшего в тот период времени Закона РСФСР от 20 ноября 1980 года "Об утверждении Положения об адвокатуре РСФСР" и опровергаются имеющимся в деле Положением о ЮК "Бизнес Консалтинг", утвержденным постановлением Президиума коллегии адвокатов "Московский юридический центр" от 22.01.1997 N 23.

Его же доводы об отсутствии у юридической консультации "Бизнес Консалтинг", не являющейся юридическим лицом, права на заключение договора цессии от 18.07.2004, также обоснованно опровергнуты судом первой инстанции. Судом установлено, что 19.02.2003 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о коллегии адвокатов "Московский юридический центр", зарегистрированной в качестве юридического лица 09.11.1993. На этом основании судом сделан вывод о правоспособности указанной коллегии адвокатов.

По состоянию на 30.06.2003 названной коллегией адвокатов было утверждено имеющееся в деле Положение о филиале, представительстве и других подразделениях коллегии адвокатов "Московский юридический центр", согласно которому заведующий обособленным подразделением коллегии (филиал, представительство) вправе представлять коллегию и выступать от ее имени в пределах предоставленных ему полномочий, закрепленных в соответствующей доверенности.

Как видно из преамбулы договора уступки права требования от 18.07.2004, данный договор заключен юридической консультацией "Бизнес Консалтинг" коллегии адвокатов "Московский юридический центр" в лице заведующего Пекарского А.Б., действующего на основании соответствующей доверенности.

При таких обстоятельствах отклонение судом доводов ответчика о заключении договора цессии лицом, не обладающим правоспособностью, соответствует имеющимся в деле доказательствам и не противоречит нормам материального права.

Иные доводы кассационной жалобы, в том числе о несогласии с определенной судами действительной стоимостью акций и размером убытков, вызванных последующим изменением стоимости акций, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела, по существу сводятся к несогласию с той оценкой, которая дана судами имеющимся в деле доказательствам, и с выводами судов относительно установленных на основании этой оценки обстоятельств дела. Между тем в силу норм главы 35 АПК РФ переоценка доказательств в суде кассационной инстанции не допускается, поэтому указанные доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены судебных актов.

С учетом изложенного решение от 01.11.2008 и постановление от 13.04.2009 не подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 01.11.2008, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2009 по делу N А51-15465/2006 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.