Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 11 августа 2009 г. N Ф03-3742/2009 В удовлетворении иска о признании недействительными договора о предоставлении займа и дополнительного соглашения к данной сделке отказано ввиду признания заявителя ненадлежащим истцом и недоказанности того, что ответчик знал или должен был знать об изменениях устава общества, ограничивающих полномочия президента общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 11 августа 2009 г. N Ф03-3742/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от ответчика: от ООО "Бел-Кам-Тур" - Колигова Е.Ю., представитель по доверенности б/н от 24.07.2009, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Бел-Кам-Тур" Иванчей А.Ф. на постановление от 29.04.2009 по делу N А24-200/2007 Арбитражного суда Камчатского края, по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Бел-Кам-Тур" Иванчея Александра Федоровича к обществу с ограниченной ответственностью "Бел -Кам-Тур", фирме "Haller Limited S.A." о признании недействительными договора и дополнительного соглашения.

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2009 г. Полный текст постановления изготовлен 11 августа 2009 г.

Участник общества с ограниченной ответственностью "Бел-Кам-Тур" Иванчей Александр Федорович обратился в Арбитражный суд Камчатской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бел-Кам-Тур", фирме "Haller Limited S.A." о признании недействительными договора о предоставлении займа от 06.06.2006 N 01/06 и дополнительного соглашения к данной сделке от 06.06.2006 на основании статей 53, 166, 174 ГК РФ и статьей 40, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Определением от 22.02.2007 к участию в деле в качестве ответчика судом привлечена фирма "Haller Limited S.A.".

Решением суда от 26.11.2007 иск удовлетворен в полном объеме со ссылкой на статьи 8, 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Постановлением апелляционной инстанции суда от 29.04.2009 решение отменено, в удовлетворении иска отказано ввиду признания Иванчея А.Ф. ненадлежащим истцом и недоказанности того, что фирма "Haller Limited S.A." знала или должна была знать об изменениях устава ООО "Бел-Кам-Тур" с 21.11.2005, ограничивающих полномочия президента общества.

Не согласившись с принятым по делу постановлением суда апелляционной инстанции от 29.04.2009, Иванчей А.Ф. в своей кассационной жалобе просит его отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что обжалуемое им постановление принято с нарушением норм материального права о правах участника общества с ограниченной ответственностью.

Представитель ООО "Бел-Кам-Тур" в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании доводы жалобы отклонил, так как считает постановление суда обоснованным.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в рассмотрении кассационной жалобы не участвовал.

При проверке законности обжалуемого судебного акта с учетом доводов заявителя судом кассационной инстанции установлено, что предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для его отмены отсутствуют в связи со следующим.

Между ООО "Бел-Кам-Тур" (заемщик) в лице президента В.Б. Звягинцева и фирмой "Haller Limited S.A." (заимодавец) в лице директора Андреса М. Санчеза заключен договор о предоставлении займа от 06.06.2006 N 01/06, согласно которому заимодавец обязался предоставить заемщику денежные средства в размере 2 000 000 долларов США на срок до 01.01.2007, а заемщик - возвратить заимодавцу указанную сумму полностью в срок не позднее 31.12.2006 и уплатить проценты в размере 4.5% годовых (п. 1.1, 3.1, 3.2-3.4 договора).

06.06.2006 стороны подписали дополнительное соглашение к договору займа, в соответствии с которым изменили п. 3.1-3.4 договора и согласовали условия о том, что заем предоставляется заемщику на срок до 01.07.2007 на условиях уплаты процентов по займу в размере 3.0% годовых.

Удовлетворяя исковое требование о признании недействительными договора займа и дополнительного соглашения, суд первой инстанции установил, что в соответствии со статьями 8, 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьей 174 ГК РФ истец, являясь участником и членом Правления ООО "Бел-Кам-Тур", вправе обратиться с иском в суд о признании недействительной сделки, совершенной органом юридического лица с превышением полномочий, установленных уставом общества.

При этом суд установил, что в соответствии с положениями устава общества принятие решения о совершении сделки, связанной с предоставлением займа, относится к исключительной компетенции правления общества, и что фирма "Haller Limited S.A." должна была знать об ограничениях компетенции президента общества, поскольку в ранее заключенных договорах займа имеются ссылки на то, что указанный единоличный орган управления действует на основании устава общества.

При рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций установлено, что в соответствии с пунктами 2-4.1 раздела 3, пунктом 6 раздела 4 устава ООО "Бел-Кам-Тур" (в редакции от 21.11.2005) Иванчей А.Ф. является участником данного общества с размером доли в уставном капитале 50% и членом его правления, а исполнительными органами данного юридического лица являются президент и правление (пункт 4 раздела 7 устава).

Судами установлено, что в соответствии с подпунктом 4 пункта 25 параграфа 7.9, п.п. 17, 17.1 параграфа 7.8 устава к исключительной компетенции правления общества относится принятие решения о совершении сделок, связанных с получением займов, кредитов и независимо от стоимости объектов гражданских прав соответствующие решения правления общества должны приниматься единогласно, а согласно пункту 3 параграфа 7.6 устава президент общества осуществляет руководство текущей деятельностью общества и решат все вопросы, которые не отнесены к компетенции других органов управления общества.

С учетом указанных обстоятельств суды обеих инстанций пришли к правильному выводу о том, что президент ООО "Бел-Кам-Тур" В.Б. Звягинцев, заключая договор займа от 06.06.2006 N 01/06, действовал с превышением своих полномочий (статья 174 ГК РФ).

Разрешая спор, суд апелляционной инстанции учитывал положения статьи 174 ГК РФ и разъяснения, содержащиеся в пунктах 1, 4, 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридического лица полномочий на совершение сделок", согласно которым, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения (в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях).

При отмене принятого по делу решения суд апелляционной инстанции обоснованно признал ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что статьей 43 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участнику предоставлено право на оспаривание сделок, заключенных обществом с другими юридическими лицами, поскольку указанная норма Закона предусматривает, что участник общества имеет право обращаться в суд с заявлением о признании недействительными только решений, принятых органами управления обществом, а не сделок, заключенных обществом с другими юридическими лицами.

Судом апелляционной инстанции исследованы и отклонены как необоснованные доводы истца о том, что фирма - заимодавец знала или должна была знать об изменении устава ООО "Бел-Кам-Тур" с 21.11.2005.

В данной части постановление мотивировано и обосновано совокупной оценкой имеющихся в деле доказательств, а также статьей 10 ГК РФ, которой предусмотрена презумпция добросовестности участников гражданско-правовых отношений, поскольку истец не доказал, что фирма "Haller Limited S.A." заведомо знала или должна была знать об ограничениях полномочий единоличного органа управления общества.

При таких обстоятельствах судом кассационной инстанции доводы заявителя о несоответствии обжалуемого судебного акта нормам материального права признаются неправомерными.

При вынесении обжалуемого постановления апелляционной инстанции суда с ответчика взыскана государственная пошлина по апелляционной жалобе в сумме 1000 руб. ввиду предоставления суду апелляционной инстанции копии платежного поручения в качестве доказательства ее уплаты.

По мнению заявителя, данное обстоятельство является основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку в силу статьи 264 АПК РФ жалоба подлежала возврату.

Указанные доводы заявителя судом кассационной инстанции признаются необоснованными, так как допущенное судом процессуальное нарушение не повлекло принятия неправильного судебного акта (статья 288 АПК РФ).

Учитывая изложенное, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

постановление от 29.04.2009 по делу N А24-200/2007 Арбитражного суда Камчатского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.