Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 28 августа 2009 г. N Ф03-3777/2009 В удовлетворении иска о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества отказано, поскольку суду не представлены доказательства неисполнения ответчиком обязательств, закрепленных пунктом договора, т.к. другие обязательства, такие как передача вещи и ее оплата сторонами исполнены (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 28 августа 2009 г. N Ф03-3777/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от ответчика: Марченко О.В. - представитель по доверенности б/н от 21.01.2009, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Рыбоколхоз "Приморский промысловик" на решение от 18.11.2008, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2009 по делу N А51-11316/2007 Арбитражного суда Приморского края, по иску Толкач Владимира Васильевича к Дымовой Галине Сергеевне, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью Рыбоколхоз "Приморский промысловик", о расторжении договора купли-продажи доли.

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2009 г. Полный текст постановления изготовлен 28 августа 2009 г.

Участник общества с ограниченной ответственностью Рыбоколхоз "Приморский промысловик" (далее - ООО РК "Приморский промысловик", общество) Толкач Владимир Васильевич на основании статьей 450, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обратился в Арбитражный суд Приморского края к участнику этого же общества Дымовой Галине Сергеевне с иском о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО РК "Приморский промысловик" от 22.08.2005 N 2/2005.

Иск мотивирован тем, что Дымова Г.С. нарушила условия договора от 22.08.2005 N 2/2005, а именно не исполняет предусмотренные пунктом 7 указанного договора обязательства по участию в работе общества, по осуществлению действий, ограждающих общество от недобросовестных конкурентов, клиентов, для достижения обществом планируемых финансовых результатов.

Определением суда от 19.11.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО РК "Приморский промысловик".

Решением от 18.11.2008, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2009, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, ООО РК "Приморский промысловик" просит принятые судебные акты отменить в связи с неприменением норм материального права подлежащих применению (ст. 450 ГК РФ), а также в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы заявителем указано на несоотвествие действительности вывода суда о том, что Дымова Г.С. обязанности, установленные договором купли-продажи, исполнила полностью, поскольку кроме передачи денежных средств за полученную долю у нее были и другие обязанности, предусмотренные договором, которые ею не выполнены. Полагает, что к спорным правоотношениям сторон судом не применена подлежащая применению статья 450 ГК РФ.

В отзыве и в судебном заседании суда кассационной инстанции Дымова Г.С. в лице своего представителя, возражая относительно доводов кассационной жалобы, просила состоявшиеся по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные, а жалобу - без удовлетворения.

Толкач В.В. и ООО РК "Приморский промысловик", надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не установил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, Толкач В.В. (продавец), являясь участником ООО РК "Приморский промысловик" с долей 40% уставного капитала, по договору купли-продажи от 22.08.2005 N 2/2005 произвел отчуждение части своей доли в размере 10%, стоимостью 1320 руб. Дымовой Г.С. (покупатель).

В пункте 7 указанного договора стороны предусмотрели, что покупатель обязан участвовать в работе общества, осуществлять действия по обеспечению беспрепятственного выполнения своих обязанностей продавцом, т.е. осуществлять разного рода действия, ограждающие общество от недобросовестных конкурентов, клиентов и т.п. лиц, для достижения обществом планируемых финансовых результатов.

Ссылаясь на статью 450 ГК РФ, а также на неисполнение Дымовой Г.С. принятых по договору от 22.08.2005 N 2/2005 обязательств, предусмотренных пунктом 7 договора, Толкач В.А. обратился с в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором.

Отказывая в иске, суды со ссылкой на пункт 1 статьи 454, статью 455 ГК РФ исходили из того, что обязанности покупателя доли, изложенные в пункте 7 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 22.08.2005 N 2/2005, не могут являться существенными для данного договора и влиять на его исполнение.

При этом судом правильно указано, что договор купли-продажи доли только закрепляет переход права собственности на нее, однако возникающие в связи с этим права участника подлежат регулированию специальными нормами Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно статье 9 которого возможно возложить на участника общества дополнительные обязанности, при условии, что решение об этом принято на общем собрании участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества и если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Суду не представлены доказательства неисполнения ответчиком обязательств, закрепленных пунктом 7 договора, поскольку другие обязательства, такие как передача вещи и ее оплата сторонами исполнены.

Довод заявителя жалобы о применении положений статьи 450 ГК РФ правильно отклонен судом апелляционной инстанции в связи с тем, что к рассматриваемым правоотношениям о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества указанная норма права не применима.

Суды обеих инстанций полно и всесторонне установил фактические обстоятельства дела и с учетом предмета настоящего иска обоснованно пришли к выводу об отсутствии оснований для расторжения договора по заявленным основаниям.

Основания для переоценки доказательств по делу, исследование которых в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ привело суд к выводам об установлении вышеприведенных обстоятельств, у суда кассационной инстанции отсутствуют, поэтому остальные доводы жалобы подлежат отклонению.

Неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа