Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 25 сентября 2009 г. N Ф03-4726/2009 Иск о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг удовлетворен, поскольку оспариваемый договор не соответствует действующему законодательству РФ (извлечение) (отменено)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 25 сентября 2009 г. N Ф03-4726/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 апреля 2010 г. N 18067/09 настоящее Постановление отменено

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: закрытого акционерного общества "Траст" - адвокат Кузькин Г.В. по доверенности от 23.01.2009 б/н от ответчиков: закрытого акционерного общества "Глобал Трак Инжиниринг" - представитель Карзова А.А. по доверенности от 16.02.2009 N 3; закрытого акционерного общества "Флора" - адвокат Гуринович В.А. по доверенности от 23.01.2009 б/н, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Глобал Трак Инжиниринг" на решение от 15.04.2009, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2009 по делу N А73-14361/2008 Арбитражного суда Хабаровского края, по иску закрытого акционерного общества "Траст" к закрытому акционерному обществу "Глобал Трак Инжиниринг", закрытому акционерному обществу "Флора", третье лицо: закрытое акционерное общество "Комсомольск Форест Продактс", о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2009 года. Полный текст постановления изготовлен 25 сентября 2009 г.

Закрытое акционерное общество "Траст" обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к закрытому акционерному обществу "Флора", закрытому акционерному обществу "Глобал Трак Инжиниринг" о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи ценных бумаг от 20.10.2008 N 01/08, а также обязании ЗАО "Флора" вернуть ЗАО "Глобал Трак Инжиниринг" простой вексель от 20.10.2008 серии 02 N 0000002 номинальной стоимостью 36750000 руб.

В качестве правового основания иска ЗАО "Траст" сослалось на статьи 166-168 ГК РФ подпункт 17.1 пункта 1 статьи 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

До рассмотрения спора по существу истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просил признать недействительным договор купли - продажи ценных бумаг от 20.10.2008 N 01/08.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Комсомольск Форест Продактс".

Решением от 15.04.2009, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2009, иск ЗАО "Траст" удовлетворен, заключенный между ответчиками договор N 01/08 признан арбитражными судами недействительным.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ЗАО "Глобал Трак Инжиниринг" в своей кассационной жалобе просит их отменить, как не соответствующие фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы об ошибочном выводе судебных инстанций о необходимости одобрения советом директоров ответчика (ЗАО "Флора") спорного договора купли-продажи; необоснованном непринятии в качестве доказательства по делу протокола заседания совета директоров ЗАО "Флора" от 01.11.2008.

Представитель ЗАО "Глобал Трак Инжиниринг" в заседании суда кассационной инстанции поддержала доводы жалобы в полном объеме.

Представитель ЗАО "Траст" выразил согласие с вынесенными по делу решением арбитражного суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, полагая их законными и обоснованными.

ЗАО "Флора" в отзыве на кассационную жалобу и через своего представителя в заседании суда также выразило согласие с состоявшимися в рамках настоящего дела судебными актами.

ЗАО "Комсомольск Форест Продактс", надлежаще извещенное о времени и месте слушания кассационной жалобы, явку своих представителей в суд не обеспечило.

Рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность обжалуемых решения от 15.04.2009 и постановления апелляционного суда от 15.06.2009, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судом и следует из материалов дела, истец -ЗАО "Траст" является акционером ЗАО "Флора" и владеет 65,9% уставного капитала данного акционерного общества. В свою очередь ЗАО "Флора", являясь акционером ЗАО "Комсомольск Форест Продактс", владело 49% уставного капитала последнего.

20.10.2008 между ЗАО "Флора" (Продавец) и ЗАО "Глобал Трак Инжиниринг" (Покупатель) заключен договор N 01/08 купли-продажи акций ЗАО "Комсомольск Форест Продактс" номинальной стоимостью 3000 руб., в количестве 12250 шт. за 36750000 руб. (пункт 1.1 договора).

Согласно соглашению об отступном, заключенному 21.10.2008 между Продавцом и Покупателем, стороны договора купли-продажи договорились о прекращении обязательств ЗАО "Глобал Трак Инжиниринг" на оговоренную договором сумму (36750000 руб.) взамен предоставления со стороны последнего отступного - простого векселя от 20.10.2008 серии 02 N 0000002, векселедатель - Лаксфер Кэпитал Групп Лимитед, номинальной стоимостью 36750000 руб.

Полагая договор купли-продажи ценных бумаг от 20.10.2008 N 01/08 недействительным, ЗАО "Траст" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с подпунктом 17.1 пункта 1 статьи 65 ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции совета директоров общества относится принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях, если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительного органа общества.

Подпунктом 6 пункта 8.2.2 статьи 8 Устава ЗАО "Флора" также предусмотрено, что принятие решения об участии и о прекращении участия общества в других организациях отнесено к компетенции совета директоров акционерного общества (т. 1, л.д.24).

Согласно протоколу заседания совета директоров ЗАО "Флора" такое решение о прекращении участия данного общества в ЗАО "Комсомольск Форест Продактс" принято 01.11.2008.

При этом арбитражными судами установлено, что заседание совета директоров акционерного общества проведено членами совета - Митрошиным А.В., Ложечко Л.Б. и Карзовой А.А., полномочия которых досрочно прекращены 30.10.2008.

С учетом изложенного, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражные суды первой и второй инстанций пришли к выводу о том, что договор купли-продажи ценных бумаг от 20.10.2008 N 01/08 в нарушение положений ФЗ "Об акционерных обществах" заключен ЗАО "Флора" при отсутствии полномочий у прежнего состава совета директоров принимать какие - либо решения по вопросам управления акционерным обществом.

При таких обстоятельствах, поскольку обязательное в силу указаний закона и устава общества решение о прекращении участия в ЗАО "Комсомольск Форест Продактс" не принималось и не было одобрено полномочным составом совета директоров, поэтому арбитражные суды правомерно удовлетворили заявленное в иске требование.

Доводы заявителя, изложенные им в обоснование жалобы, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку они направлены на иную оценку представленных в деле доказательств и установленных на их основе обстоятельств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции.

Таким образом, поскольку судебными инстанциями всесторонне и полно исследованы материалы дела, дана надлежащая правовая оценка всем доказательствам и применены нормы материального права, подлежащие применению, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов.

В соответствии со ст. 333.40 НК РФ, ст. 104 АПК РФ излишне уплаченная госпошлина по кассационной жалобе ЗАО "Глобал Трак Инжиниринг" в сумме 1000 руб. подлежит возврату заявителю.

Руководствуясь статьями 286-289, 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 15.04.2009, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2009 по делу N А73-14361/2008 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Возвратить ЗАО "Глобал Трак Инжиниринг" из федерального бюджета 1000 руб. излишне уплаченной госпошлины по кассационной жалобе.

Выдать справку на возврат госпошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.