Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 1 октября 2009 г. N Ф03-4837/2009 В удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи, по которому истец передал ответчику долю в уставном капитале общества, и применении последствий недействительности сделки в виде признания права собственности на эту долю отказано ввиду наличия в деле доказательств заключения договора по волеизъявлению истца (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 1 октября 2009 г. N Ф03-4837/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: С.С. Духовный - представитель по доверенности от 20.08.2009 N 27-01/228271, от ответчика: А.С. Набока - представитель по доверенности от 27.08.2009 N 7-общ., О.А. Смоляная - представитель по доверенности от 27.08.2009 N 7-общ, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Пантази Николая Ивановича на постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2009 по делу N A37-470/2006 Арбитражного суда Магаданской области, по иску Пантази Николая Ивановича к ОАО "Усть-Магаданский рыбозавод", третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Аржан", межрайонная ИФНС России N 1 по Магаданской области, о признании недействительным договора.

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2009 г. Полный текст постановления изготовлен 01 октября 2009 г.

В судебном заседании 22.09.2009 в порядке статьи 163 АПК РФ судебной коллегией объявлялся перерыв до 09 час. 20 мин. 25.09.2009.

Пантази Николай Иванович на основании статей 154, 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обратился в Арбитражный суд Магаданской области к открытому акционерному обществу "Усть-Магаданский рыбозавод" (далее - ОАО "УМРЗ") с иском о признании недействительным договора купли-продажи от 01.03.2005 N 010305, по которому истец передал ответчику долю в уставном капитале ООО "Аржан", и применении последствий недействительности сделки в виде признания права собственности на эту долю.

Иск мотивирован тем, что истец не подписывал спорный договор.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Аржан" (далее - ООО "Аржан"), Межрайонная ИФНС России N 1 по Магаданской области (далее - ФНС России).

Решением от 05.06.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 29.08.2006, заявленные требования удовлетворены частично. Суд признал недействительным договор купли-продажи доли от 01.03.2005 N 010305, в остальном в иске отказал.

Постановлением Федерального Арбитражного суда Дальневосточного округа от 26.12.2006 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Магаданской области. При этом кассационной инстанцией указано на неполное исследование обстоятельств дела, а также на отсутствие экспертного заключения, проведенного в рамках настоящего спора.

Решением от 24.03.2009 требования истца удовлетворены в части признания договора недействительным, в остальной части иска отказано.

Решение суда мотивировано заключениями экспертиз, подтверждающих подписание договора купли-продажи от 01.03.2005 на чистых листах, подписанных истцом. Отказ в удовлетворении иска в остальной части мотивирован характером последствий недействительности сделки (исключающим спор о праве собственности).

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2009 (с учетом определения от 17.07.2009), вынесенным в порядке статьи 179 АПК РФ, решение от 24.03.2009 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано ввиду наличия в деле доказательств заключения договора по волеизъявлению истца.

В кассационной жалобе и дополнении к ней Пантази Н.И. просит отменить постановление от 03.07.2009 и оставить в силе решение от 24.03.2009 в связи с несоответствием выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также в связи с неправильным применением норм материального права.

В обоснование жалобы заявителем указано, что разрешая настоящий спор, суд апелляционной инстанции необоснованно поставил под сомнение выводы эксперта хЦентра независимых судебных экспертиз" Российского экологического фонда "ТЕХЭКО" от 20.01.2009 N 2079/Ц, поскольку указанное заключение соответствует требованиям статьи 82-83 АПК РФ, а компетенция и квалификация эксперта не вызывает никаких сомнений.

Из кассационной жалобы следует, что фактически апелляционным судом на Пантази Н.И. возложена ответственность за недобросовестные действия ответчика, что противоречит закону.

Согласно дополнению к жалобе Пантази Н.И. договор купли-продажи доли является крупной сделкой, для совершения которой требуется одобрение акционеров ОАО "УМРЗ".

В судебном заседании суда кассационной инстанции Пантази Н.И. позицию, изложенную в жалобе, поддержал в полном объеме.

ФНС России в отзыве на жалобу просит рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие своего представителя и принять судебный акт по имеющимся материалам дела.

В отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании суда кассационной инстанции ОАО "УМРЗ" в лице своего представителя отклонило доводы истца, просило состоявшийся по делу судебный акт оставить без изменения как законный и обоснованный, а жалобу - без удовлетворения.

Из пояснений ответчика следует, что вывод суда первой инстанции об отсутствии в деле доказательств относительно действительного волеизъявления истца на отчуждение спорной доли противоречит фактическим обстоятельствам дела.

К числу доказательств, свидетельствующих, по мнению этого представителя, о наличии волеизъявления истца на продажу доли относится погашение ответчиком за ООО "Аржан" на условиях продажи доли Пантази Н.И. (по устной договоренности с генеральным директором этого общества) задолженности перед акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации в общей сумме более 993 тысяч долларов США и принятие ООО "Аржан" (в лице руководителя Пантази Н.И.) этого исполнения.

Кроме того, признав недействительным договор купли-продажи, суд первой инстанции не учел, что истец не оспорил в установленном законом порядке решение общего собрания учредителей ООО "Аржан" от 28.02.2005, дополнительное соглашение к учредительному договору (стороны Пантази Н.И. и ОАО "УМРЗ" от 29.02.2005, заключенного на основании договора о продажи доли).

Представитель ООО "Аржан" оспаривает и достоверность вывода эксперта Центра независимых судебных экспертиз Российского экологического фонда "ТЕХЭКО" от 20.01.2009 N 2079/Ц, касающегося периода времени, прошедшего между выполнением подписи Пантази Н.И. и выполнением подписи Клишина П.В. (руководителя ОАО "УМРЗ") в договоре купли-продажи доли и в расходно-кассовом ордере от 01.03.2005.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Проверив законность обжалуемого постановления от 03.07.2009, обоснованность доводов кассационной жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции не установил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для его отмены.

Согласно свидетельству о регистрации серии ООО N 6394 ООО "Аржан" зарегистрировано постановлением Мэрии г. Магадана от 30.11.1998 N4456.

На момент регистрации учредителями общества явились Н.И.Пантази, Е.О.Пантази, А.Н. Пантази, Ж.Н. Пантази, а по состоянию на 01.02.2005 - Пантази Н.И. и ОАО "УМРЗ" с 50%-ными долями в уставном капитале ООО "Аржан".

01.03.2005 между Пантази Н.И. (продавец) и ОАО "УМРЗ" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 010305 по условиям которого продавец передает покупателю долю в уставном капитале ООО "Аржан" в размере 50%.

Требование о признании недействительным договора от 01.03.2005 N 010.305 (далее - договор о продаже доли) об отчуждении истцом указанной доли в пользу ответчика обосновано статьями 166-168 ГК РФ и государственной регистрацией налоговым органом изменений учредительных документов ООО "Аржан" на основании спорной сделки, решения общего собрания ООО "Аржан" от 28.02.2005 о продаже этой доли, а также соглашения учредителей ООО "Аржан" о расторжении учредительного договора.

В качестве доказательств недействительности договора о продаже доли истец представил в суд заключение Экспертно-криминалистического центра МВД РФ от 01.03.2006, согласно которому спорная сделка, упомянутые документы учредителей ООО "Аржан", а также расходный кассовый ордер ОАО "УМРЗ" от 01.03.2006 о выплате 30000 руб. Пантази Н.И. за отчуждаемую долю оформлены на чистых листах бумаги с подписью истца.

Документы, подтверждающие внесение изменений в учредительные документы, представлены в суд первой инстанции Тепляковым А.А., назначенным внешним управляющим ООО "Аржан" определением Арбитражного суда Магаданской области от 10.06.2004 по делу N А37-818/04-7 при введении в отношении общества внешнего управления.

Перечисленные обстоятельства установлены до отмены в кассационном порядке первоначального судебного акта и по результатам нового рассмотрения дела судами первой и апелляционной инстанций.

Определением суда от 24.07.2009 по ходатайству сторон назначалась судебно-техническая экспертиза в целях исследования обстоятельств оформления и подписания договора о продажи доли, расходного ордера ОАО "УМРЗ", которые получены по запросу суда от Следственного управления УВД по Магаданской области и от ответчика.

Как установлено судом первой инстанции, договор о продаже доли составлялся в трех экземплярах, однако место нахождения третьего экземпляра установить не представлялось возможным.

На основании заключения экспертов договор о продаже доли судом первой инстанции признан недействительным (ничтожным) ввиду того, что он изготовлен на чистом листе с подписью Пантази Н.И., а между выполнением подписи и подписи Клишина П.В. прошло не менее 1,5 месяца.

Аналогичные обстоятельства установлены судом в отношении времени проставления оттисков печати ОАО "УМРЗ".

В суде апелляционной инстанции ответчик оспаривал признание недействительным договора о продаже доли в связи с тем, что по результатам двух экспертиз установлено, что от имени продавца договор и расходный ордер подписаны самим Пантази Н.И. В отношении вывода о времени подписания этих документов покупателем ответчик оспаривал достоверность акта экспертизы и методику проведения экспертизы.

При проверке указанных доводов ответчика суд апелляционной инстанции исходил из полученных пояснений Государственного учреждения "ДВ РИСЭ Министерства юстиции Российской Федерации" и признал эти доводы правомерными.

Допуская возможность подписания чистых листов на случай производственной необходимости, суд апелляционной инстанции признал недоказанным факт подписания истцом чистого бланка расходного ордера ОАО "УМРЗ" (прямого доказательства исполнения истцом сделки).

Кроме того, судом апелляционной инстанции правомерно на основании статьи 65 АПК РФ признаны несостоятельными доводы истца о том, что все спорные документы были оформлены при наличии подписи Пантази Н.И. на чистых листах, так как, подписывая чистые листы и бланки документов, Пантази Н.И. должен был осознавать правовые последствия своих действий.

Наличие у Пантази Н.И. волеизъявления на отчуждение доли в пользу ответчика в обжалуемом постановлении в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ мотивировано и выводом суда первой инстанции о том, что момент совершения сделки характеризуется присутствием в данном месте всех участников, в том числе Пантази Н.И.

С учетом изложенного доводы заявителя жалобы о том, что он не подписывал договор, расходный ордер, судом кассационной инстанции отклоняются, так как данные доводы исследованы и отклонены при вынесении обжалуемого судебного акта с соблюдением требований процессуального закона.

Относительно отсутствия юридической силы договора о продаже доли как крупной сделки для ответчика, доводы истца отклоняются ввиду того, что он не является акционером данного общества, и в установленном законом порядке по данному основанию заинтересованными лицами сделка не оспаривалась (ст. 79 Федерального Закона "Об акционерных обществах").

Кроме того, в установленном законом порядке истец не оспорил протокол общего собрания учредителей ООО "Аржан" от 28.02.2005 и соглашение учредителей о расторжении учредительного договора, оформленные, как установлено судом первой инстанции, одновременно с договором о продаже доли и с этой же целью, что также свидетельствует о наличии у сторон соответствующего волеизъявления и об отсутствии оснований для признания этой сделки недействительной.

Выводы апелляционного суда о наличии у Пантази Н.И. волеизъявления на совершение спорной сделки соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным в соответствии с требованиями, установленными статьей 71 АПК РФ, в связи с чем, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2009 по делу N A37-470/2006 Арбитражного суда Магаданской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.