Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 12 октября 2009 г. N Ф03-5155/2009 Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 12 октября 2009 г. N Ф03-5155/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Мельникова Т.Н. - представитель по доверенности б/н от 06.05.2009, от ответчика: Санафеев Ю.Н. - директор, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Восток-Книга" на постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2009 по делу N А73-9788/2009 Арбитражного суда Хабаровского края, по иску Введенской Надежды Афанасьевны к ОАО "Восток-Книга" о признании недействительными решений общего собрания акционеров.

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2009 г. Полный текст постановления изготовлен 12 октября 2009 г.

Введенская Надежда Афанасьевна обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Восток-Книга" (далее - ОАО "Восток-Книга", общество) о признании недействительными решений повторного общего собрания акционеров ОАО "Восток-Книга" от 05.07.2009 по всем вопросам повестки дня и обязать ответчика предоставить в судебное заседание протокол общего собрания акционеров от 03.06.2009, протокол повторного общего собрания акционеров от 05.07.2009, одновременно заявив ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Дальневосточном федеральном округе осуществлять государственную регистрацию выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг ОАО "Восток-Книга".

Ходатайство мотивировано тем, что истец не принимала участия в собрании, на котором принято решение по вопросу увеличения уставного капитала общества, размещения дополнительных акций общества и определения их номинальной стоимости. До рассмотрения спора по существу ответчик имеет реальную возможность осуществить данную эмиссию ценных бумаг, в случае удовлетворения иска эмиссия ценных бумаг будет прекращена, в результате снова придется обращаться в арбитражный суд за восстановлением своих прав акционера, а исполнение решения будет невозможно. Кроме того, дополнительная эмиссия ценных бумаг повлечет увеличение уставного капитала общества, дополнительные акции будут распределены заинтересованными лицами, которые провели собрание без участия истца, что позволит им увеличить процент голосов при решении вопросов управления обществом, в том числе о заключении крупных сделок по отчуждению недвижимого имущества. Указанные обстоятельства свидетельствуют о возможном причинении убытков обществу, в котором истец является основным акционером.

Определением суда от 14.07.2009 в удовлетворении указанного ходатайства отказано.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2009 определение от 14.07.2009 отменено, заявленное Введенской Н.А. ходатайство о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Законность принятого постановления суда апелляционной инстанции от 27.08.2009 проверяется судом кассационной инстанции по жалобе ОАО "Восток-Книга", в которой заявитель просит его отменить в связи нарушением норм процессуального права и неправильным применением норм материального права, оставить в силе ранее вынесенное определение суда от 14.07.2009.

В обоснование жалобы заявителем указано на то, что Введенская Н.А. не представила доказательств наличия в ее владении 62,8% акций ОАО "Восток-Книга". В силу статьи 46 ФЗ от 26.12.2005 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьи 8 ФЗ от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" Введенская Н.А. не представила суду выписку из реестра акционеров, подтверждающую ее статус как акционера общества. Кроме того, не представлено доказательств того, что непринятие обеспечительных мер лишит истца возможности выкупа дополнительных акций общества.

В отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании суда кассационной инстанции в лице своего представителя Введенская Н.А., возражая относительно приведенных в ней доводов, просила состоявшееся по делу постановление оставить без изменения как законное и обоснованное, а жалобу - без удовлетворения.

Представитель ОАО "Восток-Книга" в судебном заседании поддержал свою позицию, изложенную в жалобе, дав суду пояснения.

Проверив законность постановления суда апелляционной инстанции от 27.08.2009, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не установил оснований для его отмены.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Отказывая в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции исходил из того, что оснований для принятия истребуемой обеспечительной меры не имеется, поскольку в случае удовлетворения иска такая обеспечительная мера не повлияет на исполнение судебного акта, а в случае отказа в иске не повлечет причинение истцу ущерба ввиду отсутствия этому доказательств.

Отменяя определение суда от 14.07.2009, и удовлетворяя заявленное ходатайство Введенской Н.А., апелляционный суд, сопоставив предмет настоящего иска и испрашиваемые истцом обеспечительные меры, пришел к обоснованному выводу о том, что принятие судом обеспечительных мер позволит сохранить существующее положение акционеров общества до принятия судебного акта по существу спора, а непринятие этих мер может привести к существенному изменению статуса истца как акционера общества в случае, если он будет лишен возможности выкупа дополнительных акций.

Установив данные обстоятельства, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил заявление истца о принятии обеспечительных мер, что соответствует приведенным выше нормам права и обстоятельствам дела, поэтому у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения жалобы.

Ссылка заявителя жалобы на отсутствие доказательств наличия во владении истца 62,8% акций ОАО "Восток-Книга", поскольку Введенская Н.А. не представила суду выписку из реестра акционеров, подтверждающую ее статус как акционера общества, не может быть принята судом кассационной инстанции во внимание, поскольку данный довод не являлся предметом рассмотрения судов.

Кроме того, из пояснений сторон в судебном заседании суда кассационной инстанции следует, что этот вопрос находится в споре в связи с корпоративным конфликтом в обществе.

Иные доводы ОАО "Восток-Книга" направлены на переоценку установленного судом апелляционной инстанции, поэтому подлежат отклонению в силу положений части 3 статьи 286 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2009 по делу N А73-9788/2009 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.