Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 9 ноября 2009 г. N Ф03-5840/2009 Иск о признании недействительным договора купли-продажи автотракторной техники удовлетворен, поскольку оспариваемая сделка противоречит действующему законодательству РФ (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 9 ноября 2009 г. N Ф03-5840/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от ответчика: Каминская Н.Н. - представитель по доверенности от 02.03.2009 N 12, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тихменевское" на решение от 08.04.2009, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2009 по делу N А51-1103/2009 Арбитражного суда Приморского края, по иску общества с ограниченной ответственностью "Ружинское" к обществу с ограниченной ответственностью "Тихменевское" о признании недействительным договора купли-продажи.

Общество с ограниченной ответственностью "Ружинское" (далее -ООО "Ружинское") на основании статей 103, 129 Федерального Закона Российской Федерации от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратилось в Арбитражный суд Приморского края к обществу с ограниченной ответственностью "Тихменевское" (далее - ООО "Тихменевское") с иском о признании недействительным договора купли-продажи автотракторной техники от 15.05.2007.

Решением от 08.04.2009, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2009, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, ООО "Тихменевское" просит принятые судебные акты отменить в связи с неправильным применением норм материального права, принять новое судебное решение об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы заявителем указано на то, что суд ошибочно квалифицировал оспариваемую сделку, в которой имеется заинтересованность применительно к статье 19 Закона о банкротстве, поскольку истец и ответчик не участвуют в уставном капитале друг друга и не являются дочерним и основным обществами по отношению друг к другу. Полагает, что к данным правоотношениям применим порядок, предусмотренный статьей 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Поскольку оспариваемая сделка была одобрена советом директоров ООО "Тихменевское", то основания для признания ее недействительной у суда отсутствовали. Таким образом, ответчик не является заинтересованным лицом в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве, в связи с чем положения пункта 2 статьи 103 указанного закона применяться не могут. Ссылается на то, что в результате сделки кредиторам и должнику не причинены убытки.

В отзыве ООО "Ружинское" в лице своего представителя, возражая относительно доводов кассационной жалобы, просило состоявшиеся по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные, а жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Тихменевское" поддержал позицию, изложенную в жалобе.

ООО "Ружинское", надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, обоснованность доводов кассационной жалобы и возражений на нее, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не установил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между ООО "Ружинское" (продавец) и ООО "Тихменевское" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 15.05.2007, по условиям которого продавец передает в собственность покупателю 23 единицы автотракторной техники общей стоимостью 658851 руб., а покупатель оплачивает полученную технику в течение трех месяцев со дня подписания договора.

Автотехника передана покупателю по акту приема-передачи 15.05.2007.

18.05.2007 учредителем ООО "Ружинское" - ООО "Приморский агропромышленный холдинг", принято решение о ликвидации общества.

Решением от 17.04.2008 по делу N А51-2484/2008 Арбитражного суда Приморского края ООО "Ружинское" признано несостоятельным (банкротом).

Считая сделку купли-продажи от 15.05.2007 недействительной в силу статей 103, 129 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий ООО "Ружинское" обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Разрешая настоящий спор, суды установили, что согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц от 30.10.2008 и от 11.12.2008 ООО "Приморский агропромышленный холдинг" является единственным участником ООО "Ружинское" (100% уставного капитала общества) и владеет 51% уставного капитала ООО "Тихменевское".

Указание в жалобе на то, что суд ошибочно квалифицировал оспариваемую сделку, в которой имеется заинтересованность применительно к статье 19 Закона о банкротстве, поскольку истец и ответчик не участвуют в уставном капитале друг друга и не являются дочерним и основным обществами по отношению друг к другу, следует признать неверным.

Статья 19 Закона о банкротстве предусматривает, что заинтересованным лицом по отношению к должнику признается юридическое лицо, которое является основным или дочерним по отношению к должнику в соответствии с гражданским законодательством; руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет) должника, коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом.

Статьей 105 ГК РФ определено, что хозяйственное общество является дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Применяя положения статьи 19 Закона о банкротстве, суды пришли к обоснованному выводу о том, что ООО "Тихменевское", в котором ООО "Приморский агропромышленный холдинг" имеет преобладающее участие и имеет возможность определять решения общества, является заинтересованным в сделке с ООО "Ружинское", в котором это же лицо является единственным участником общества.

Поскольку в результате заключения спорной сделки отчуждено ликвидное имущество должника, которое должно было войти в конкурсную массу, то довод заявителя кассационной жалобы о том, что в результате сделки кредиторам и должнику не причинены убытки не принимается судом кассационной инстанции, как противоречащий пункту 2 статьи 103 Закона о банкротстве.

Ссылка в жалобе на то, что к данным правоотношениям применим порядок, предусмотренный статьей 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", является несостоятельной, так как суд правильно руководствовался специальными нормами Закона о банкротстве.

В этой связи довод заявителя жалобы о том, что оспариваемая сделка была одобрена советом директоров ООО "Тихменевское", поэтому основания для признания ее недействительной у суда отсутствовали, подлежит отклонению, как не влияющий на законность выводов судов.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 08.04.2009, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2009 по делу N А51-1103/2009 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.