Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 26 ноября 2009 г. N Ф03-5950/2009 В удовлетворении иска о признании недействительным решения общего собрания участников общества по вопросу утверждения балансов и отчетов о прибыли и убытках отказано, поскольку истцом не доказано, каким образом принятое решение нарушило его права и законные интересы (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 26 ноября 2009 г. N Ф03-5950/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кузнецова Бориса Алексеевича на решение от 13.03.2009, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2009 по делу N А51-12951/2007 Арбитражного суда Приморского края, по иску Кузнецова Бориса Алексеевича к обществу с ограниченной ответственностью "Завод "Ласточка" о признании недействительными решений общего собрания участников общества.

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2009 г. Полный текст постановления изготовлен 26 ноября 2009 г.

Кузнецов Борис Алексеевич на основании статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ) обратился в Арбитражный суд Приморского края к обществу с ограниченной ответственностью "Завод "Ласточка" (далее - ООО "Завод "Ласточка", общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Приморскому краю с иском о признании недействительными решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 15.06.2007 N 31, и государственной регистрации изменений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц.

Иск мотивирован тем, что решения общего собрания участников общества приняты в отсутствие кворума, а также с нарушением порядка его проведения, чем нарушены права и законные интересы истца как участника общества.

Определением суда от 10.01.2008 требование о признании недействительной государственной регистрации изменений в учредительные документы общества выделено в отдельное производство с присвоением делу номера А51-390/08 34-1.

Решением суда от 18.03.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 10.07.2008, иск удовлетворен.

Судебные акты мотивированы тем, что решения общего собрания участников общества от 15.06.2007 приняты с нарушением статей 33, 36 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ и устава общества при отсутствии кворума для их принятия и нарушают права истца как участника общества.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 24.10.2008 указанные судебные акты в части признания недействительными решений общего собрания участников общества от 15.06.2007 о назначении на должность директора Кузнецова Ю.А. и об утверждении устава общества и учредительного договора в новой редакции оставлены без изменения. В остальной части судебные акты отменены, дело в этой части направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку судом не установлено, могло ли голосование истца повлиять на принятие решения по вопросу об утверждении балансов и отчетов общества и повлекло ли это решение причинение истцу убытков.

При новом рассмотрении дела решением суда от 13.03.2009, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2009, в удовлетворении иска о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 15.06.2007 по вопросу утверждения балансов и отчетов о прибыли и убытках за 1998 и 2006 годы отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, Кузнецов Б.А. просит принятце судебные акты отменить в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела, принять новое судебное решение об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы заявителем указано на непринятие судом во внимание, что в нарушение порядка проведения собрания был изменен вопрос повестки дня. Решение общего собрания по спорному вопросу направлено на прикрытие деятельности директора вопреки интересам общества.

В отзыве ООО "Завод "Ласточка", возражая относительно доводов кассационной жалобы, просило в ее удовлетворении отказать.

ООО "Завод "Ласточка", надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, заявило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия своего представителя.

Кузнецов Б.А., надлежащим образом извещенный о. времени и месте судебного разбирательства, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечил, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не установил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, Кузнецов Б.А. и Кузнецова О.Ю. являются участниками ООО "Завод "Ласточка" с принадлежащими им долями в уставном капитале общества в размере 22,5% и 77,5% - соответственно.

15.06.2007 состоялось общее собрание участников общества, на котором приняты решения, в том числе решение об утверждении балансов и отчетов о прибыли и убытках за 1998-2006 годы, которое являлось предметом рассмотрения судов при повторном разрешении настоящего спора.

Установлено, что истец, несмотря на его уведомление о месте и времени проведения собрания, участия в нем не принимал.

Вопрос об утверждении балансов и отчетов о прибыли и убытках не требует в соответствии с законом и уставом общества единогласия всех его участников.

В этой связи, оценив представленные доказательства по делу в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд пришел к обоснованному выводу о том, что при принятии оспариваемого решения имелся кворум, составляющий более 2/3 голосов, что не противоречит положениям устава общества, поэтому Кузнецов Б.А., обладающий долей в уставном капитале общества в размере 22,5%, не мог повлиять на результат голосования по указанному вопросу.

В силу статьи 65 АПК РФ истцом не доказано, каким образом принятое решение нарушило его права и законные интересы.

Иные нарушения порядка проведения собрания, которые, по мнению истца, были допущены обществом, являлись предметом рассмотрения судов и получил надлежащую правовую оценку.

Основания для переоценки доказательств по делу, исследование которых привело суды к выводам об установлении вышеприведенных обстоятельств, у суда кассационной инстанции отсутствуют, поэтому доводы заявителя жалобы подлежат отклонению.

Судом правильно применены нормы материального права к спорным правоотношениям сторон, нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены состоявшихся судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 13.03.2009, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2009 по делу N А51-12951/2007 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.