Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 30 ноября 2009 г. N Ф03-5634/2009 В удовлетворении иска о признании права собственности на долю в уставном капитале общества отказано, поскольку истцом не соблюдены положения законодательства РФ об обществах с ограниченной ответственностью, кроме того, суд исходил из того, что истец пропустил трехгодичный срок исковой давности, о пропуске которого заявил ответчик (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 30 ноября 2009 г. N Ф03-5634/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе, при участии от ответчика: А.А. Данилин, представитель, доверенность б/н от 30.09.2009, от третьего лица: А.А. Данилин, представитель, доверенность б/н от 30.09.2009, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Страховая компания Камчатка" на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2009 по делу N А24-5021/2008 Арбитражного суда Камчатского края, по иску Павловой Ольги Ивановны к обществу с ограниченной ответственностью "Страховая компания Камчатка", третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Страна-Камшат", Пуздрач Алексей Юрьевич, Муравьева Лилия Николаевна, о признании права собственности на 49,555% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Камчатка" с 05.07.2003.

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2009 года. Полный текст постановления изготовлен 30 ноября 2009 г.

Павлова Ольга Ивановна обратилась в Арбитражный суд Камчатского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Страховая компания Камчатка" (далее - ООО "СК Камчатка", общество) о признании права собственности на 3,75% доли в уставном капитале общества с 05.07.2003 (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением суда от 30.01.2009 в иске отказано. Судебный акт мотивирован тем, что истцом не соблюдены положения статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон об обществах), кроме того, суд исходил из того, что истец пропустил трехгодичный срок исковой давности, о пропуске которого заявил ответчик.

Постановлением Пятого арбитражного суда от 07.07.2009 указанное решение суда отменено, заявленные требования удовлетворены. Указывая на неправомерность выводов суда первой инстанции, апелляционный суд исходил из того, что стороной в договоре являлось лицо, исполнявшее функции исполнительного органа юридического лица, в связи с чем дополнительного уведомления общества о состоявшейся уступке не требовалось. При этом апелляционный суд указал на ошибочность вывода суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности.

В кассационной жалобе ООО "СК Камчатка" просит постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2009 отменить как принятое с нарушением норм материального и процессуального права и оставить в силе решение суда от 30.01.2009. В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о неправильном применении апелляционным судом положений Гражданского кодекса Российской Федерации о пропуске истцом срока исковой давности и указывает на неисследованность обстоятельств дела.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "СК Камчатка" и ООО "Страховая компания "Страна-Камшат" поддержал доводы жалобы в полном объеме, настаивал на ее удовлетворении.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание кассационной инстанции не обеспечили.

Проверив законность обжалуемого постановления от 07.07.2009, обоснованность доводов кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает его подлежащим отмене с оставлением в силе ранее принятого решения от 30.01.2009.

Как следует из материалов дела, решением Регистрационной палаты г.Петропавловска-Камчатского от 31.12.1998 зарегистрировано ООО "Страховая компания Камчатка-АСКО". Согласно Уставу ООО "Страховая компания Камчатка-АСКО", утвержденному решением общего собрания участников от 23.12.1998 г., уставной капитал общества сформирован в сумме 2928000 руб., который разделен на 100 долей.

Вклады участников в уставной капитал составляют:

- ООО фирма "Бикма" - 45% или 1317600 руб. (45 долей),

- МП "Городское БТИ" - 15% или 439200 руб. (15 долей),

- ОАО "Камчатскэнерго" - 20% или 585600 руб. (20 долей),

- ООО "Термальное" - 20% или 585600 руб. (20 долей).

Из протокола собрания участников ООО "Страховая компания Камчатка-АСКО" от 09.06.2001 следует, что принята в состав участников общества Муравьева Лилия Николаевна с вкладом 300000 руб. Уставной капитал общества увеличился до 5928000 руб. Из состава участников исключены МП "Городское БТИ", ОАО "Камчатскэнерго".

Вклады участников в уставной капитал с 09.06.2001 г. составляют:

- ООО фирма "Бикма" - 39,51% (2342400 руб.),

- Муравьева Л.Н. - 50,62% (3000000 руб.),

- ООО "Термальное" - 9,87% (585600 руб.).

Данные изменения зарегистрированы Регистрационной палатой г. Петропавловска-Камчатского 29.06.2001.

Из протокола собрания участников ООО "Страховая компания Камчатка-АСКО" от 29.06.2001 следует, что в связи с переуступкой доли в уставном капитале, принадлежащей ООО "Бикма", Муравьевой Л.Н., доля последней составила 5342000 руб. Из состава участников исключено ООО "Бикма". Уставной капитал общества увеличен до 6585000 руб.

Вклады участников в уставной капитал с 29.06.2001 составляют:

- Муравьева Л.Н. - 91,11% (6000000 руб.),

- ООО "Термальное" - 8,89% (585600 руб.).

Данные изменения зарегистрированы Регистрационной палатой г. Петропавловска-Камчатского 29.06.2001.

05.07.2003 О.И. Павлова (покупатель) и Л.Н. Муравьева (продавец) заключили договор купли-продажи доли уставного капитала ООО "Страховая компания Камчатка-АСКО", по условиям которого Продавец продал, а Покупатель купил в свою собственность долю в уставном капитале ООО "Страховая компания Камчатка-АСКО", принадлежащую Муравьевой Л.Н. в размере 49,555% номинальной стоимостью 3000000 руб. Данные изменения о новом участнике общества не были зарегистрированы в налоговом органе.

Из протокола собрания участников ООО "Страховая компания Камчатка-АСКО" от 17.02.2004 следует, что из состава участников общества исключено ООО "Термальное". Единственным участником общества стала Муравьева Л.Н.

Из протокола собрания участников ООО "Страховая компания Камчатка-АСКО" от 27.04.2004 г. следует, что в состав учредителей принято ООО "Страховая группа "Страна Камшат" с денежным взносом в сумме 34000000 руб. Уставной капитал Общества увеличен до 40000000 руб.

Вклады участников в уставной капитал с 27.04.2004 составляют:

- Муравьева Л.Н. - 15% (6000000 руб.),

- ООО "Страховая группа "Страна Камшат" - 85% (34000000 руб.).

Из протокола собрания участников ООО "Страховая компания Камчатка-АСКО" от 29.03.2005 следует, что общество переименовано в ООО "Страховая компания Камчатка", все права и обязанности ООО "Страховая компания Камчатка-АСКО" в полном объеме переходят ООО "Страховая компания Камчатка". Протоколом собрания участников ООО "Страховая компания Камчатка" от 29.04.2005 уставной капитал общества увеличен до 80000000 руб.

Вклады участников в уставной капитал с 29.04.2005 г. составляют:

- Муравьева Л.Н. - 7,5% (7,5 долей),

- ООО "Страховая группа "Страна Камшат" - 92,5% (92,5 долей). Данные изменения зарегистрированы в налоговом органе.

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ от 05.09.2008 г. в отношении ООО "Страховая компания Камчатка" уставной капитал Общества составляет 80000000 руб.

Участниками ООО "Страховая компания Камчатка" являются ООО "Страховая группа "Страна Камшат" (доля в размере 74000000 руб.), Муравьева Л.Н. (доля в размере 6000000 руб.).

Павлова О.И., полагая, что ее права как участника общества, имеющего долю в уставном капитале в размере 3,75% номинальной стоимостью 3000000 руб., нарушены, поскольку до настоящего времени обществом не внесены изменения в учредительные документы в связи с приобретением ей доли, обратилась в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении данного иска, арбитражный суд первой инстанции, исходил из того, что истцом не представлены доказательства направления и получения ООО "Страховая компания Камчатка" уведомления об уступке доли в уставном капитале общества в соответствии с правилами пункта 6 статьи 21 Закона об обществах.

Указывая на неправомерность данного вывода суда первой инстанции, апелляционный суд исходил из того, что стороной в договоре уступки права являлось лицо, исполнявшее функции исполнительного органа юридического лица, в связи с чем дополнительного уведомления общества о состоявшейся уступке не требовалось.

Согласно пункту 6 статьи 21 Закона об обществах общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки.

Из смысла указанной правовой нормы следует, что порядок и форма уведомления общества о состоявшейся уступке доли в его уставном капитале являются императивно установленными. При этом данная диспозиция не предусматривает исключений исходя из субъектного состава совершаемой сделки.

В связи с чем, вывод апелляционного суда об отсутствии необходимости уведомления ООО "Страховая компания Камчатка" о совершенной сделке не может быть признан обоснованным и законным.

Наряду с изложенным, самостоятельным основанием для отказа арбитражного суда первой инстанции в удовлетворении заявленных О.И. Павловой требований, явился пропуск истцом трехгодичного срока исковой давности, о котором заявил ответчик.

В соответствии со статьей 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Судом первой инстанции установлено, что О.И. Павлова не принимала участия в деятельности ООО "Страховая компания Камчатка", поскольку в результате несоблюдения истцом положений статьи 21 Закона об обществах, уведомления о проводимых собраниях и принимаемых на них решениях ей не направлялись.

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из того, что срок исковой давности по настоящему спору следует исчислять с момента заключения договора купли-продажи от 05.07.2003. Апелляционный суд, указывая на ошибочность этого вывода о пропуске срока исковой давности, не указал правовые основания и мотивы своего несогласия.

Суд кассационной инстанции согласился с приведенными выводами суда первой инстанции, поэтому постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2009 подлежит отмене с оставлением в силе решения суда от 30.01.2009.

Поскольку кассационная жалоба удовлетворена, то государственная пошлина уплаченная заявителем в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ взыскивается в пользу ООО "Страховая компания Камчатка".

Руководствуясь статьями 104, 110, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2009 по делу N А24-5021/2008 Арбитражного суда Камчатского края отменить, решение суда первой инстанции от 30.01.2009 по этому же делу оставить в силе.

Взыскать с Павловой Ольги Ивановны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Страховая компания Камчатка" государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 1000 руб.

Арбитражному суду Камчатского края выдать исполнительный лист.

Вернуть обществу с ограниченной ответственностью "Страховая компания Камчатка" излишне уплаченную государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 1000 руб.

Выдать обществу с ограниченной ответственностью "Страховая компания Камчатка" справку на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.