Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 7 декабря 2009 г. N Ф03-7107/2009 по делу N А24-1481/2009 В удовлетворении иска о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций отказано, поскольку реализация спорного пакета акций была произведена на аукционе в рамках процедуры банкротства (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 7 декабря 2009 г. N Ф03-7107/2009
по делу N А24-1481/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Тигильское промысловое хозяйство" на решение от 14.07.2009, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2009 по делу N А24-1481/2009 Арбитражного суда Камчатского края, по иску открытого акционерного общества "Тигильское промысловое хозяйство" к закрытому акционерному обществу "Корякская промышленная компания", Денису Александру Васильевичу. третье лицо: закрытое акционерное общество "Иянин Кутх и Стальноголовый лосось" о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций от 28.01.2009.

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2009 года. Полный текст постановления изготовлен 07 декабря 2009 г.

Открытое акционерное общество "Тигильское промысловое хозяйство" (далее - ОАО "ТПХ") обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с иском к закрытому акционерному обществу "Корякская рыбопромышленная компания" (далее - ЗАО "КРК"), Денису Александру Васильевичу о переводе прав и обязанностей покупателя по договору от 28.01.2009 купли-продажи акций закрытого акционерного общества "Иянин Кутх и Стальноголовый Лосось" (далее - ЗАО "Иянин Кутх и Стальноголовый Лосось").

Решением суда от 14.07.2009, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2009, в иске отказано, в отношении ЗАО "КРК" производство по делу прекращено.

В кассационной жалобе ОАО "ТПХ" просит судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что Гражданский кодекс РФ имеет большую юридическую силу, чем Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), однако судами при рассмотрении настоящего спора это не учтено, что привело к нарушению прав ОАО "ТПХ" как акционера.

В отзывах на кассационную жалобу А.В. Денис и арбитражный управляющий ЗАО "КРК" М.В. Петровский возражают против ее удовлетворения и просят оставить судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о месте и времени рассмотрения дела, явку, своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили.

Изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оснований для их отмены, предусмотренных ст. 288 АПК РФ, не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ОАО "ТПХ" является владельцем 588 акций ЗАО "Иянин Кутх и Стальноголовый Лосось".

ЗАО "КРК" являлось владельцем 504 бездокументарных акций ЗАО "Иянин Кутх и Стальноголовый Лосось".

Решением Арбитражного суда Камчатской области от 29.06.2007 по делу N А24-111/2007 ЗАО "КРК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на 12 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Петровский М.В.

Решением собрания кредиторов ЗАО "КРК" от 10.12.2008 установлен порядок реализации имущества предприятия должника, в том числе и акций ЗАО "Иянин Кутх и Стальноголовый Лосось" на аукционе по начальной цене - не ниже независимой оценки.

Согласно протоколу аукционной комиссии от 26.01.2009 победителем торгов признан А.В. Денис, предложивший высшую цену.

28.01.2009 между ЗАО "КРК" (продавец) и А.В. Денис (покупатель) заключен договор купли-продажи 504 бездокументарных акций ЗАО "Иянин Кутх и Стальноголовый Лосось" номинальной стоимостью 100 руб.

Определением суда от 11.02.2009 конкурсное производство завершено и 23.03.2009 ЗАО "КРК" исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

ОАО "ТПХ", полагая, что заключением указанного договора нарушено его преимущественное право на покупку акций ЗАО "КРК" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с абзацем 4 пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Согласно п. 9.4.1 Устава ЗАО "Иянин Кутх и Стальноголовый Лосось" акционер общества намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно уведомить об этом других акционеров и само общество с указанием цены и других условий продажи акций.

Из анализа пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что преимущественное право покупки доли возникает у других акционеров или у общества в том случае, когда намерение продать акции имеется у самого акционера, по воле которого продаются акции.

В соответствии со статьей 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном настоящим Законом.

Согласно статье 131 указанного закона все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Статьей 139 Закона о банкротстве к компетенции собрания кредиторов отнесен вопрос об утверждении предложения о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества должника. При этом реализация имущества производится на торгах по цене не ниже установленной независимой оценкой (статьи 130, 139 Закона о банкротстве).

Акции другого общества, принадлежащие обществу-банкроту, входят в состав имущества последнего, в связи с чем на их отчуждение распространяется специальный порядок, установленный

законодательством о банкротстве для реализации имущества лица, признанного несостоятельным (банкротом). Иной порядок применению не подлежит.

Законодательство о банкротстве не предусматривает возможности влияния акционеров общества, акции которого отчуждаются одним из участников, признанным банкротом, на условия и порядок реализации имущества участника-банкрота. Такая реализация имущества происходит в рамках дела о банкротстве.

Таким образом, в случае реализации акций закрытого акционерного общества в рамках дела о банкротстве лицом, владеющим такими акциями, подлежит применению законодательство о банкротстве, а преимущественное право акционеров закрытого акционерного общества на приобретение таких акций не распространяется.

Установив при рассмотрении дела, что реализация спорного пакета акций была произведена на аукционе в рамках процедуры банкротства, суды обоснованно отказали в удовлетворении иска ОАО "ТПХ".

Доводы кассационной жалобы основаны на неправильном толковании норм материального права и в связи с вышеизложенным подлежат отклонению.

Нарушений судами норм процессуального права не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 14.07.2009, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2009 по делу N А24-1481/2009 Арбитражного суда Камчатского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.