Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 18 декабря 2009 г. N Ф03-7165/2009 по делу N А59-863/2005 В удовлетворении иска о признании ничтожной сделки дарения акций общества и о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций на условиях уплаты денежных средств отказано в связи с тем, что положения законодательства РФ об акционерных обществах не распространяется на спорные правоотношения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 18 декабря 2009 г. N Ф03-7165/2009
по делу N А59-863/2005
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Божедомова Иннокентия Сергеевича на решение от 18.05.2009, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2009 по делу N А59-863/2005 Арбитражного суда Сахалинской области, по иску Божедомова Иннокентия Сергеевича к Романову Юрию Григорьевичу, Сковрину Ярославу Михайловичу о переводе прав и обязанностей покупателя по договору Акционер закрытого акционерного общества "Экор-Сахалин" (далее - ЗАО "Экор-Сахалин") Божедомов И.С. обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к Романову Юрию Григорьевичу и Сковрину Ярославу Михайловичу (Сковрону Ярославу Станиславу) о переводе на него прав покупателя по заключенному ответчиками договору купли-продажи ценных бумаг от 12.07.2004.

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2009 года. Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2009 г.

В обосновании иска указано, что при заключении договора купли-продажи акций ЗАО "Экор-Сахалин" ответчиками было нарушено преимущественное право истца на покупку акций, предусмотренное статьей 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

При рассмотрении дела 07.04.2009 Божедомовым И.С. в порядке уточнения иска заявлены требования о признании ничтожной (мнимой) сделки дарения от 09.07.2004 акций ЗАО "Экор-Сахалин", заключенной между Романовым Ю.Г. и Сковроном Я.С., и о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 420 акций на условиях уплаты Сковрону Я.С. денежных средств в сумме 4200 рублей (Т. 2,л.д. 135-136).

Поскольку Божедомовым И.С. изменены основания и предмет заявленных требований, в принятии данных уточнений судом отказано и дело рассмотрено по первоначально заявленным предмету и основанию иска.

Кроме того, на основании приговора Южно-Сахалинского городского суда от 08.09.2006, судом уточнены фамилия, отчество Сковрина Я.М., который является Сковроном Ярославом Станиславом, который заключал оспариваемые сделки и числился в документах ЗАО "Экор-Сахалин" Сковриным Я.М.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены ЗАО "Экор-Сахалин", Романова И.Ю., Романова Л.Н.

Решением суда от 18.05.2009, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2009, в удовлетворении исковых требований отказано в связи с тем, что статья 7 Закона об акционерных обществах не распространяется на спорные правоотношения.

Не согласившись с данными судебными актами, истец подал кассационную жалобу, в которой просит их отменить, так как он является лицом, ответственным за ведение реестра акционеров ЗАО "Экор-Сахалин". В жалобе указано, что истец не передавал документы по ведению реестра ни Романову Ю.Г., ни Сковрону Я.С., который, не являясь генеральным директором ЗАО "Экор-Сахалин", незаконно передал ведение реестра ООО "Проспект", а сведения о владельце акций -Сковроне Я.С. возникли на основании подложного паспорта и в реестре акционеров сведения об этом лице также отсутствуют.

В отзыве на кассационную жалобу Сковрон Я.С. доводы истца отклонил как неправомерные и противоречащие фактическим обстоятельствам дела.

Отзывы на кассационную жалобу от других лиц не поступили.

Представители истца, ответчиков, третьих лиц, надлежаще уведомленных о времени и месте судебного разбирательства, в судебном заседании не участвовали, и жалоба рассмотрена в их отсутствие на основании статьи 284 АПК РФ.

При проверке законности обжалуемых судебных актов с учетом доводов заявителя Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа установил, что основания, предусмотренные для отмены судебных актов статьей 288 АПК РФ, по данному делу отсутствуют.

ЗАО "Экор-Сахалин" зарегистрировано 26.04.2000 постановлением главы администрации Макаровского района N 181. 06.12.2000 Межрайонной инспекцией ФНС России N 3 по Сахалинской области сведения о данном юридическом лице внесены в Единый государственный реестр юридических лиц. Уставный капитал общества составляет 8400 рублей и разделен на 840 обыкновенных акций.

Акционерами общества являются Новиков Д.Э., который имеет 420 акций общества, Романов Ю.Г. - 167 акций, Романова Л.Н. - 126 акций, Романова И.Ю. - 84 акции, Божедомов И.С. - 42 акции, Купцов Р.В. - 1 акцию.

12.07.2004 по договору купли-продажи Романов Ю.Г. продал, а Сковрон Я.С. приобрел 419 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Экор-Сахалин".

В отношении данных обстоятельств, установленных судом первой и апелляционной инстанций, судебные акты не обжалованы.

Основанием иска заявлено нарушение ответчиками преимущественного права приобретения проданных Сковрону Я.С. акций, которое предусмотрено пунктом 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах.

При рассмотрении искового требования Божедомова И.Г. суды установили, что аналогичное правило закреплено пунктом 5.3 устава ЗАО "Экор-Сахалин". В силу статьи 7 Закона об акционерных обществах при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда он узнал либо должен был узнать о таком нарушении, требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Как установлено судами, заключению оспариваемой сделки предшествовало заключение ответчиками договора дарения от 09.07.2004 , в рамках которого Романов Ю.Г. подарил 1 акцию ЗАО "Экор-Сахалин" Сковрону Я.С. (Т.1, л.д. 60), а 12.07.2004 Романовым Ю.Г. составлено передаточное распоряжение.

Суды установили исполнение договора дарения на основании предъявленных Сковроном Я.С. сведений о его правах, отраженных в регистрационном журнале операций с акциями ЗАО "Экор-Сахалин" (Т.2, л.д. 82-87).

Поскольку по правилами пункта 2 статьи 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра акционерного общества, суды констатировали наличие у Сковрона Я.С. прав акционера ЗАО "Экор-Сахалин" к моменту заключения им договора о приобретении 420 штук акций от Романова Ю.Г. 12.07.2004 и отсутствие при его совершении нарушений преимущественного права иных акционеров на приобретение акций.

В данной части выводы судебных инстанций обоснованы наличием преюдициального судебного акта в отношении юридической силы договоров дарения от 09.07.2004 и купли-продажи акций от 12.07.2004, так как решением Арбитражного суда Сахалинской области от 12.12.2007, принятым по иску Романова Ю.Г. о признании их ничтожными, в удовлетворении исковых требований отказано.

С учетом указанных обстоятельств судами правомерно установлено, что отчуждение спорного пакета акций состоялось в пользу акционера ЗАО "Экор-Сахалин", поэтому преимущественное право истца не нарушено.

Судами исследованы и отклонены доводы Божедомова И.С. о том, что ответчик - Сковрон Я.С. с 09.07.2004 не имел полномочий вести реестр ЗАО "Экор-Сахалин", поэтому внесенные им сведения в регистрационный журнал операций с ценными бумагами общества не являются достоверными.

Отклонение данных доводов связано с тем, что на основании решения общего собрания акционеров ЗАО "Экор-Сахалин", оформленного протоколом от 09.07.2004, Сковрон Я.С. избран на должность генерального директора общества с 12.07.2004 (Т.2, л.д. 89-90).

Несмотря на то, что Скворон Я.С. был зарегистрирован в качестве единоличного исполнительного органа ЗАО "Экор-Сахалин" только 15.07.2004, судами сделан правомерный вывод о том, что полномочия на ведение реестра акционеров возникли у него как руководителя общества с 12.07.2004 в силу статьи 60 Закона об акционерных обществах, касающейся обязанностей руководителя.

Обоснованно отклонены судами и доводы заявителя о том, что выгодоприобретателем по оспариваемым сделкам незаконно выступал гражданин Польши Сковрон Ярослав Станислав, а не Сковрин Ярослав Михайлович.

Приговором Южно-Сахалинского городского суда от 08.09.2006 установлено, что паспорт гражданина Украины на имя Сковрина Ярослава Михайловича выдан ответчику незаконно, так как в действительности он является гражданином Польши Сковроном Ярославом Станиславом (Т. 2, л.д. 91-114).

В этой связи судебными инстанциями признано, что в спорных правоотношениях Сковрон Я.С. выступал под измененной фамилией, но от своего имени, а не от имени другого лица.

Кроме того, судами установлено и другое самостоятельное основание для отказа в удовлетворении иска - факт отсутствия у Сковрина Я.М. (Сковрона Я.С.) в собственности ценных бумаг ЗАО "Экор-Сахалин", установленный на основании представленной в материалы дела выписки из реестра владельцев ценных бумаг по состоянию на 03.04.2009.

Учитывая, что судами правильно применены нормы материального права, а доводы заявителя кассационной жалобы исследованы в полном объеме и отклонены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ по результатам полной, всесторонней и объективной оценки имеющихся в деле доказательств, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 18.05.2009, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2009 по делу N А59-863/2005 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.