Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 21 января 2010 г. N Ф03-8325/2009 по делу N A51-1712/2009 В удовлетворении иска о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества отказано в связи с необоснованностью заявленных требований (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 21 января 2010 г. N Ф03-8325/2009
по делу N A51-1712/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе, при участии от истца: Перевозникова Дмитрия Анатольевича - представитель Дубровина И.В. по доверенности от 18.01.2010 б/н, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Перевозникова Дмитрия Анатольевича на решение от 30.06.2009, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2009 по делу N А51-1712/2009 Арбитражного суда Приморского края, по иску Перевозникова Дмитрия Анатольевича к обществу с ограниченной ответственностью "Эскадра - П", Позднякову Виктору Никитовичу, Позднякову Борису Викторовичу, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Владдипсервис", о признании недействительными сделок.

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2010 года. Полный текст постановления изготовлен 21 января 2010 г.

Перевозников Дмитрий Анатольевич обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском (с учетом уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "Эскадра - П", Позднякову Виктору Никитовичу, Позднякову Борису Викторовичу о признании недействительными договоров купли - продажи долей в уставном капитале ООО "Владдипсервис" от 08.11.2006, заключенных между ООО "Эскадра - П" и Поздняковым Виктором Никитовичем (45% доли) и ООО "Эскадра - П" и Поздняковым Борисом Викторовичем (45% доли) по результатам общего собрания участников ООО "Эскадра - П".

Предъявленное истцом требование основано на статьях 36, 43, 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьях 166-167 ГК РФ и мотивировано несоблюдением порядка заключения сделок с заинтересованностью, а также порядка созыва общего собрания участников общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Владдипсервис".

Решением Арбитражного суда Приморского края от 30.06.2009, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2009, в удовлетворении исковых требований

В кассационной жалобе Перевозников Д.А., ссылаясь на неправильное применение арбитражными судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит принятые решение арбитражного суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить и вынести новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Представитель истца в заседании суда кассационной инстанции поддержала доводы жалобы в полном объеме.

ООО "Эскадра - П", Поздняков В.Н., Поздняков Б.В. и ООО "Владдипсервис", надлежаще извещенные о времени и месте слушания жалобы, явку своих представителей в суд не обеспечили.

Рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность обжалуемых решения арбитражного суда первой инстанции от 30.06.2009 и постановления апелляционного суда от 09.10.2009, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не находит оснований для их отмены.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Перевозников Д.А. является участником ООО "Эскадра - П" с размером доли 34%(т.1, л.д.20).

На состоявшемся 08.11.2006 собрании участников названного общества принято решение об отчуждении 100% доли уставного капитала ООО "Владдипсервис" в пользу Позднякова В.Н, Позднякова Б.В. и Строкина А.Н.

Истец, полагая проведенное участниками ООО "Эскадра - П" общее собрание и заключенные на его основании договоры купли - продажи долей не соответствующими положениям ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями,

Отказывая Перевозникову Д.А. в удовлетворении его требований, арбитражные суды исходили из того, что истцом пропущен срок, установленный законом для обжалования решения общего собрания участников общества (статья 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Судебными инстанциями также указано на пропуск истцом установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срока исковой давности для подачи заявления о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности.

Суд кассационной инстанции считает данные выводы судебных инстанций соответствующими фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Так в силу статей 196, 197 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно пункту 2 статьи 181 настоящего Кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Исследовав материалы дела и оценив доводы сторон, арбитражные суды установили, что Псрсвозников Д.А. является одним из учредителей ООО "Эскадра - П" с присущим ему как участнику данного юридического лица правом на получение информации о деятельности общества, ознакомление с бухгалтерскими книгами и иной документацией, управление делами общества (пункт 3.2 устава).

При таких обстоятельствах истец в случае разумной реализации прав, предоставленных ему статьей 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" как участнику общества и его учредителю, имел возможность беспрепятственно и своевременно получать информацию о деятельности ООО "Эскадра - П" в том числе о содержании решения общего собрания участников общества и заключении сделок купли - продажи.

При этом, учитывая заинтересованность участников общества "Эскадра - П" в получении названным юридическим лицом прибыли от коммерческой деятельности, Перевозников Д.А. также мог узнать о принятом решении и продаже долей по окончании каждого финансового года, когда участники общества должны решать вопросы об утверждении годовых бухгалтерских балансов.

На основании изложенного вывод судебных инстанций о том, что заявитель кассационной жалобы не мог не знать о принятом на общем собрании 08.11.2006 решении об отчуждении 100% доли уставного капитала ООО "Владдипсервис", поскольку в рассматриваемый период времени являлся участником общества, является правильным.

Таким образом, поскольку исковое заявление о признании недействительными сделок купли - продажи долей от 08.11.2006 подано Перевозниковым Д.А. за пределами установленного законом срока давности, о чем заявлено ООО "Владдипсервис", вывод арбитражных судов о пропуске срока исковой давности и, соответственно об отказе в удовлетворении требования, является правомерным.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 30.06.2009, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 09.10,2009 по делу N A51-1712/2009 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.