Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 12 марта 2010 г. N Ф03-140/2010 по делу A51-7626/2009 В удовлетворении иска о признании недействительным заключенного обществом соглашения отказано ввиду пропуска срока исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 12 марта 2010 г. N Ф03-140/2010
по делу A51-7626/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Федосеевой Виктории Юрьевны, на решение от 25.09.2009, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2009, по делу N А51-8626/2009 Арбитражного суда Приморского края, по иску Федосеевой Виктории Юрьевны, к обществу с ограниченной ответственностью "ФЕСКОМ", открытому акционерному обществу Владивостокское предприятие "Электрорадиоавтоматика", третье лицо: Главное управление Федеральной регистрационной службы по Приморскому краю, о признании недействительным соглашения от 01.08.2006 N 1.

Резолютивная часть постановления от 09 марта 2010 г. Полный текст постановления изготовлен 12 марта 2010 г.

Федосеева Виктория Юрьевна обратилась в Арбитражный суд Приморского края с иском о признании недействительным заключенного обществом с ограниченной ответственностью "ФЕСКОМ" и открытым акционерным обществом Владивостокское предприятие "Электрорадиоавтоматика" (далее - ОАО ВП "ЭРА") соглашения от 01.08.2006 N 1.

Определением от 15.07.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Главное управление Федеральной регистрационной службы по Приморскому краю.

Решением от 25.09.2009, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2009, в удовлетворении заявленных требований отказано ввиду пропуска срока исковой давности.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Федосеева В.Ю. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление апелляционного суда отменить, дело направить па новое рассмотрение, Считает, что судами не применены положения главы 32 ГК РФ, подлежащие применению к спорным правоотношениям. Находит вывод судов о пропуске срока исковой давности несостоятельным и неправомерным исчисление начала его течения с даты предполагаемого проведения общего собрания участников общества. Более того, по мнению заявителя, суды неправомерно распределили бремя доказывания между лицами, участвующими в деле.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО ВП "ЭРА" против ее доводов возражало, считая принятые судебные акты законными и обоснованными.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, участия в судебном заседании не принимали.

Проверив законность состоявшихся судебных актов, суд кассационной инстанции находит их подлежащими оставлению в силе исходя из следующего.

Из материалов дела установлено, что с момента регистрации ООО "ФЕСКОМ" в качестве юридического лица 08.12.2004 в уполномоченном органе Федосеева Виктория Юрьевна являлась единственным участником общества, владеющим 100% доли уставного капитала общества. В соответствии с редакцией устава общества, утвержденного протоколом от 02.02.2009 N 1 общего собрания учредителей, состав участников общества изменен и доли участия в уставном капитале общества распределены следующим образом: Алексеенкова А.А. - 33% доли уставного капитала, Федосеева В.Ю. - 34% доли уставного капитала, Белов Е.Ю. - 33% доли уставного капитала.

01.09.2005 между ООО "ФЕСКОМ" (арендатор) и ОАО ВП "Электрорадиоавтоматика" (арендодатель) заключен договор аренды нежилых помещений N 103, в соответствии с условиями которого арендодатель предоставил арендатору за плату в целях сдачи арендатором в субаренду под офисы нежилые помещения общей площадью 1589,2 кв.м, расположенные на 1-4 этажах в здании заводоуправления по адресу: г.Владивосток, ул.Пионерская, 1.

Исходя из положений пункта 3.2.3 договора, арендатор производит капитальный ремонт помещений, затраты на который могут быть зачтены в счет арендной платы при условии предварительного согласования с арендодателем. Неотделимые улучшения, произведенные арендатором, становятся собственностью арендодателя после окончания взаиморасчетов но капитальному ремонту.

01.08.2006 между сторонами заключено соглашение об изменении и дополнении условий в договор аренды от 01.09.2005 N 103. Согласно изменениям пункт 3.2.3 договора изложен в редакции, предусматривающей производство капитального ремонта за счет арендатора без возмещения арендодателем расходов.

Считая, что данное соглашение, являясь крупной сделкой, в нарушение статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) заключено в отсутствие согласия единственного участника ООО "ФЕСКОМ", Федосеева В.Ю. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

На основании статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.

Исходя из положений пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества, крупная сделка, совершенная с нарушением данного требования, может быть признана недействительной по иску общества или его участника, то есть указанной нормой закона установлена оспоримость указанной сделки.

При рассмотрении спора ОАО ВП "ЭРА" заявлено о применении срока исковой давности в соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, что в силу статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГКРФ).

Давая правовую оценку исковым требованиям, представленным сторонами документам, арбитражные суды пришли к обоснованном) выводу о том, что истцом при предъявлении иска 11.06.2009 пропущен предусмотренный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности для признания оспариваемого соглашения от 01.08.2006 недействительным.

Доводам истца о неправильном исчислении срока исковой давности, отраженным также в кассационной жалобе, судом первой и апелляционной инстанций дана надлежащая правовая оценка.

При разрешении дела арбитражными судами со ссылкой на статью 67 ГК РФ, статью 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, Федеральный закон "О бухгалтерском учете" установлено, что Федосеева В.Ю., являясь на момент совершения спорной сделки единственным участником ООО "ФЕСКОМ", была наделена правом участия в управлении делами общества и была полномочна принять решения по всем вопросам деятельности общества, отнесенным к ее компетенции (в том числе по ознакомлению со всей бухгалтерской документацией общества). Поэтому суды обеих инстанций правомерно признали, что действуя разумно, добросовестно и осмотрительно, Федосеева В.Ю. имела возможность и должна была знать о заключенном обществом соглашении от 01.08.2006 при принятии решений по вопросам, относящимся к ее исключительной компетенции, в частности при утверждении годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества за 2006 год, то есть не позднее 30.04.2007.

Доказательств обратного истцом не представлено. Более того, заявляя об отсутствии реальной возможности узнать о факте совершения сделки своевременно, Федосеева В.Ю. не указала момент, когда ей стало известно о заключении спорного соглашения.

Доводы заявителя кассационной жалобы о неприменении к спорным правоотношениям положений главы 32 ГК РФ подлежат отклонению судом кассационной инстанции, поскольку оспариваемое соглашение от 01.08.2006 не содержит элементов договора дарения, предусмотренных статьями 572, 574 ГК РФ.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, то основания для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуальною кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, постановил:

Решение от 25.09.2009, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2009 по делу N А51-8626/2009 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.