Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 4 марта 2010 г. N Ф03-670/2010 по делу A51-2551/2009 В иске о признании недействительной сделки купли-продажи нежилого помещения и применении последствий ее недействительности отказано, поскольку оспариваемая сделка не является крупной и не требует решения общего собрания участников общества для ее совершения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 4 марта 2010 г. N Ф03-670/2010
по делу A51-2551/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Богачева Владимира Валентиновича, на решение от 10.09.2009, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2009 по делу N А51-2551/2009 Арбитражного суда Приморского края, по иску Богачева Владимира Валентиновича, к обществу с ограниченной ответственностью "Транс-Сервис", Шатских Илье Владимировичу, Шатских Артуру Владимировичу третье лицо; Управление федеральной регистрационной службы по Приморскому краю, о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2010 года. Полный текст постановления изготовлен 04 марта 2010 г.

Богачев Владимир Валентинович обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Транс-Сервис" (далее - ООО "Транс-Сервис", общество), Шатских Илье Владимировичу, Шатских Артуру Владимировичу о признании недействительной сделки купли-продажи нежилого помещения общей площадью 304,2 кв. м, расположенного по адресу: Приморский край, г. Артем, ул. Портовая, 23, и применении последствий ее недействительности (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением суда от 10.09.2009, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2009, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что оспариваемая сделка не является крупной и не требует решения общего собрания участников общества для ее совершения.

В кассационной жалобе В.В. Богачев просит судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что, оценивая размер сделки, суды необоснованно приняли данные бухгалтерского баланса, включающего дебиторскую задолженность общества. По мнению истца учету подлежала только стоимость имущества общества. Также заявитель ссылается на то, что спорное имущество являлось единственным имуществом общества и любая сделка по его отчуждению должна быть отнесена к категории крупных.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Транс-Сервис" просит оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о месте и времени рассмотрения дела, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили.

Изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оснований для их отмены, предусмотренных ст. 288 АПК РФ, не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами В.В. Богачев является участником ООО "Транс-Сервис" и ему принадлежит доля в обществе в размере 20%.

15.04.2008 между ООО "Транс - Сервис" (продавец) и гражданами Шатских И.В., Шатских А.В. (покупатели) заключен договор купли-продажи нежилого помещения общей площадью 304,2 кв. м, расположенного по адресу: Приморский край, г. Артем, ул. Портовая, 23. Цена договора составила 100000 руб,

Договор исполнен сторонами полностью.

Полагая, что указанный договор является крупной сделкой и для его заключения необходимо решение общего собрания участников общества, В,В. Богачев обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды обеих инстанций установили, что согласно бухгалтерскому балансу общества на последнюю отчетную дату стоимость его активов составила 49000 рублей. Согласно тому же балансу стоимость спорного имущества составляет 10000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Пунктом 12.1 Устава ООО "Транс-Сервис" установлено, что крупной сделкой является сделка по отчуждению имущества, стоимость которого превышает 50% стоимости имущества общества, определенной на основании бухгалтерской отчетности.

Установив при рассмотрении дела, что стоимость отчуждаемого имущества согласно бухгалтерской отчетности составляет менее 50% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований В.В. Богачева.

Доводы кассационной жалобы В.В. Богачева о том, что суды необоснованно приняли данные бухгалтерского баланса, включающего дебиторскую задолженность общества, в то время как, по мнению истца, учету подлежала только стоимость имущества общества, суд кассационной инстанции отклоняет как основанные на неверном толковании норм материального права.

Пункт 2 статьи 46 Закона об обществах и Устав ООО "Транс-Сервис" прямо предусматривают, что стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.

Исключение дебиторской задолженности из состава активов общества при оценке размера сделки действующим законодательством не предусмотрено.

Доказательств, свидетельствующих о недостоверности данных бухгалтерского учета общества, В.В. Богачев в нарушение статьи 65 АПК РФ не привел.

Также как не основанные на нормах действующего законодательства, отклоняются доводы кассационной жалобы о том, что оспариваемая сделка является крупной, так как спорное нежилое помещение является единственным имуществом общества.

Выводы судов сделаны с правильным применением норм материального права на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, постановил:

Решение от 10.09.2009, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2009 по делу N А51-2551/2009 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.