Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 04 августа 2022 г. по делу N 33-29664/2022

Судья 1-ой инстанции: Михайлова Е.С.

N 33-29664/2022

город Москва

04 августа 2022 года

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе

председательствующего судьи Пономарева А.Н.

и судей Князева А.А, Суслова Д.С.

при помощнике судьи Ерицян А.Ж.

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Князева А.А.

гражданское дело N 2-75/2022 по иску АО "Плутон" к Климову Ю*Н* о признании договора недействительным, по апелляционным жалобам ответчика Климова Ю*Н*, подписанным его представителем Дмитриевым А*А*, на решение Кунцевского районного суда города Москвы от 12 января 2022 года, которым иск АО "Плутон" удовлетворен,

УСТАНОВИЛА:

АО "Плутон" обратилось в суд с иском к Климову Ю.Н. о признании договора недействительным, ссылаясь на нарушение своих прав по вине ответчика.

Решением Кунцевского районного суда города Москвы от 12 января 2022 года иск АО "Плутон" удовлетворен.

В апелляционных жалобах ответчик Климов Ю.Н. выражает несогласие с данным судебным решением, считая его незаконным и необоснованным.

В судебное заседание судебной коллегии представитель ответчика Климова Ю.Н. - Дмитриев А.А. явился; апелляционные жалобы поддержал.

В судебное заседание судебной коллегии представитель истца АО "Плутон" - Вашакидзе А.В. явился; апелляционные жалобы не признал.

Проверив материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, выслушав объяснения участников процесса, явившихся в судебное заседание судебной коллегии, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что между АО "Плутон" в качестве займодавца и Климовым Ю.Н. в качестве заемщика заключен договор займа от 30 апреля 2020 года на сумму *** рублей.

Означенная сумма займа предоставлена АО "Плутон" в пользу Климова Ю.Н. на основании платежных поручений от 14 мая 2020 года, от 21 мая 2020 года и от 22 мая 2020 года.

При этом, на момент заключения договора займа и фактического предоставления заемных денежных средств Климов Ю.Н. являлся генеральным директором АО "Плутон" на основании трудового договора от 24 апреля 2020 года и приказа от 30 апреля 2020 года.

В силу п. 2.4 договора займа в случае увольнения Климова Ю.Н. в том числе в соответствии со ст. 278 ТК РФ в течение года с даты подписания договора займа денежные средства, предоставленные в качестве займа, возврату Климовым Ю.Н. не подлежат и будут являться денежной компенсацией Климову Ю.Н. по трудовому договору.

В соответствии с приказом от 09 октября 2020 года Климов Ю.Н. уволен с должности генерального директора АО "Плутон" по п. 2 ч. 1 ст. 278 ТК РФ.

На основании распоряжения Правительства РФ от 20.08.2009 года N 1226-р АО "Плутон" включено в Перечень стратегических организаций, а также федеральных органов исполнительной власти, обеспечивающих реализацию единой государственной политики в отраслях экономики, в которых осуществляют деятельность эти организации.

Означенный договор займа заключен с Климовым Ю.Н. со ссылкой на решение единственного акционера АО "Плутон" - ООО "Профконсалт".

Однако, согласно сообщению конкурсного управляющего ООО "Профконсалт" в архиве ООО "Профконсалт" отсутствует решение ООО "Профконсалт" как единственного акционера АО "Плутон" о выдаче либо одобрении Климову Ю.Н. вышеуказанного займа из средств АО "Плутон".

Из представленного в материалы дела экземпляра решения, в котором утверждается о принятии единственным акционером АО "Плутон" - ООО "Профконсалт" решения о выдаче займа, от 30 апреля 2020 года, на основании которого оформлен названный договор займа, следует, что такое решение от имени ООО "Профконсалт" в качестве единственного акционера АО "Плутон" подписано генеральным директором ООО "Профконсалт", подписавшим с Климовым Ю.Н. упомянутый трудовой договор.

Тем самым, в нарушение прямого указания в федеральном законе (ст. 67.1 ГК РФ) заявленное решение единственного акционера АО "Плутон" - ООО "Профконсалт" не подтверждено путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.

Соответственно, подобное решение юридически достоверным не является и действительным признано быть не может.

В п. 107 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" обращено внимание на то, что решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

Поскольку Климов Ю.Н. являлся генеральным директором АО "Плутон", постольку по правилам ст. 1, 10 ГК РФ он заведомо знал о данных ограничениях при заключении договора займа.

Таким образом, названный договор займа явно не соответствует требованиям закона и подлежит признанию недействительным по правилам ст. 10, 168, 174 ГК РФ.

Названные суждения суда признаются судебной коллегией по существу правильными, основанными на положениях закона, материалах дела и требованиях разумности, справедливости и добросовестности, в связи с чем предусмотренных гражданским процессуальным законом оснований к пересмотру решения суда по доводам апелляционных жалоб не имеется.

При этом, судебная коллегия обращает внимание на то, что в "Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019 года) прямо разъяснено, что требование о нотариальном удостоверении, установленное ст. 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника.

Положения ст. 67.1 ГК РФ направлены на то, чтобы исключить фальсификацию решения, принимаемого высшим органом управления общества, и действие указанной нормы в равной мере распространяется и на решение единственного участника общества, которое также подвержено риску фальсификации.

Закон не содержит исключения в отношении решений единственного участника в части требования о нотариальном удостоверении, установленного ст. 67.1 ГК РФ.

Никаких существенных нарушений норм материального или процессуального права со стороны суда первой инстанции из материалов дела не усматривается, а правовые основания для иной, отличной от суда первой инстанции, оценки собранных по делу доказательств в настоящем случае согласно закону отсутствуют.

При таких данных, судебное решение должно быть оставлено без изменения, а апелляционные жалобы подлежат отклонению в связи с их необоснованностью.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Кунцевского районного суда города Москвы от 12 января 2022 года - оставить без изменения, апелляционные жалобы ответчика Климова Ю*Н* - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: