Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 24 августа 2022 г. по делу N 33-30605/2022

Судья 1-ой инстанции: Черныш Е.М.

N 33-30605/2022

город Москва

24 августа 2022 года

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе

председательствующего судьи Пономарева А.Н.

и судей Князева А.А, Суслова Д.С.

при секретаре Баринове А.Б.

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Князева А.А.

гражданское дело N 2-1040/2022 по иску ООО "СБ Финанс Холдинг" к Демидову П*В*, Демидовой С*А* о признании операций по перечислению акций недействительными сделками, применении последствий недействительности сделок, возмещении стоимости акций, убытков, расходов по оплате государственной пошлины, по апелляционной жалобе ответчиков Демидова П*В*, Демидовой С*А*, подписанной их представителем Односторонцевой М*И*, на решение Гагаринского районного суда города Москвы от 18 апреля 2022 года (в редакции определения того же суда от 06 июня 2022 года об исправлении описки), которым иск удовлетворен,

УСТАНОВИЛА:

Компания "Эс Ай Би (Сайпрус) Лимитед" обратилась в суд с иском к АО "Сбербанк КИБ", Демидову П.В, Демидовой С.А. о признании операций по перечислению акций недействительными сделками, применении последствий недействительности сделок, возмещении стоимости акций, убытков, расходов по оплате государственной пошлины, ссылаясь на нарушение своих прав по вине ответчиков.

Решением Гагаринского районного суда города Москвы от 18 апреля 2022 года (в редакции определения того же суда от 06 июня 2022 года об исправлении описки) иск удовлетворен.

Протокольным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 10 августа 2022 года произведена замена истца Компании "Эс Ай Би (Сайпрус) Лимитед" на АО "Сбербанк КИБ" в порядке процессуального правопреемства.

Протокольным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 24 августа 2022 года произведена замена истца АО "Сбербанк КИБ" на ООО "СБ Финанс Холдинг" в порядке процессуального правопреемства.

В апелляционной жалобе ответчики Демидов П.В, Демидова С.А. выражают несогласие с данным судебным решением, считая его незаконным и необоснованным.

В судебное заседание судебной коллегии представители ответчиков Демидова П.В, Демидовой С.А. - Односторонцева М.И, Горбунова С.Э. явились; апелляционную жалобу поддержали.

В судебное заседание судебной коллегии представители истца ООО "СБ Финанс Холдинг" - Ермолаев Д.С, Брянцева О.В. и Федоров А.Г, одновременно являющийся представителем третьего лица ПАО "Сбербанк России", явились; апелляционную жалобу не признали.

Проверив материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения участников процесса, явившихся в судебное заседание судебной коллегии, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что Демидов П.В. являлся конечным бенефициарным владельцем обыкновенных бездокументарных акций ПАО "Сбербанк России" в количестве *** шт, а Демидова С.А. - в количестве *** шт.

В результате совершения преступления данные акции были растрачены иным лицом, что подтверждено приговором Пресненского районного суда города Москвы от 22 декабря 2015 года, вступившим в соответствующей части в законную силу.

Означенные акции приобретены 25 июня 2014 года на биржевых торгах АО "Сбербанк КИБ", действующим в интересах Компании "Эс Ай Би (Сайпрус) Лимитед".

Постановлением судьи Пресненского районного суда города Москвы от 06 апреля 2015 года на акции в общем количестве *** шт, находящиеся на счете депо Компании "Эс Ай Би (Сайпрус) Лимитед" в АО "Сбербанк КИБ", наложен арест, а постановлением судьи того же суда от 02 мая 2017 года предписано передать данные акции Демидову П.В, Демидовой С.А.

На основании названного постановления судьи от 02 мая 2017 года возбуждено исполнительное производство, в рамках которого по требованиям судебного пристава-исполнителя АО "Сбербанк КИБ" произвело операции от 27 декабря 2017 года по перечислению акций со счета депо Компании "Эс Ай Би (Сайпрус) Лимитед" на счета депо Демидова П.В, Демидовой С.А.

Данные акции были зачислены на счета депо Демидова П.В, Демидовой С.А. 28 декабря 2017 года, после чего 03 января 2018 года данные акции на основании поручений Демидова П.В, Демидовой С.А. перечислены в пользу другого юридического лица.

При этом, постановлением Президиума Московского городского суда от 17 апреля 2018 года, принятым на основании постановления Судьи Верховного Суда Российской Федерации от 21 февраля 2018 года, вышеуказанное постановление судьи от 02 мая 2017 года (на основании которого были совершены операции по перечислению акций со счета депо Компании "Эс Ай Би (Сайпрус) Лимитед" на счета депо Демидова П.В, Демидовой С.А.) отменено, а уголовное дело в соответствующей части передано на новое судебное рассмотрение в суд первой инстанции в порядке гражданского судопроизводства.

Определением судьи Пресненского районного суда города Москвы от 07 июня 2018 года в принятии искового заявления от потерпевших Демидова П.В, Демидовой С.А. о снятии ареста на акции с передачей им этих акций отказано.

Данное определение суда от 07 июня 2018 года вступило в законную силу.

В рамках настоящего спора истец поставил перед судом вопрос о недействительности операций по перечислению акций в качестве сделок, а равно заявил иные взаимосвязанные исковые требования о применении последствий недействительности сделок в форме возмещения стоимости акций, возмещении убытков.

Рассматривая настоящее гражданское дело, суд на основании оценки собранных по делу доказательств в их совокупности по мотивам, приведенным в судебном решении, пришел к выводу о правомерности настоящего иска, поскольку установил, что судебный акт, на основании которого совершены названные операции по перечислению акций, отменен в установленном порядке в качестве незаконного с последующим принятием судебного определения не в пользу потерпевших, в связи с чем такие операции являются недействительными по правилам ст. 168 ГК РФ, а стоимость акций и убытки в результате изменения стоимости акций подлежат возмещению в рамках ст. 167, 15 ГК РФ.

Судебная коллегия сочла возможным согласиться с решением суда, поскольку никаких существенных нарушений норм материального или процессуального права со стороны суда из материалов дела по доводам апелляционной жалобы не усматривается.

Означенный спор по своей правовой природе вытекает из уголовного дела и связан с определением юридической судьбы вещественных доказательств, а с осуществлением корпоративной деятельности либо с деятельностью депозитария по учету прав на акции и осуществлению предусмотренных федеральным законом иных прав и обязанностей по существу не связан, в связи с чем к компетенции арбитражных судов (ст. 27 АПК РФ) юридически не относится, а подсуден именно судам общей юрисдикции (ст. 22 ГПК РФ), так как данный спор возник не в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, а в силу ст. 81 УПК РФ споры о принадлежности вещественных доказательств разрешаются в порядке гражданского судопроизводства.

Привлечение АО "Сбербанк КИБ" в суде первой инстанции к участию в деле в качестве ответчика также являлось правомерным, так как соответствующие операции по перечислению акций совершены именно АО "Сбербанк КИБ", который юридически несет ответственность за их совершение, а потому разрешение настоящего спора, исходя из особенностей спорного материального правоотношения, без участия АО "Сбербанк КИБ" являлось юридически невозможным (ст. 40 ГПК РФ).

В силу ст. 31 ГПК РФ иск к нескольким ответчикам, проживающим или находящимся в разных местах, предъявляется в суд по месту жительства или адресу одного из ответчиков по выбору истца.

Адрес местонахождения АО "Сбербанк КИБ" подпадает под юрисдикцию Гагаринского районного суда города Москвы.

Тем самым, данное дело рассмотрено судом первой инстанции с соблюдением правил подсудности.

Уступка на стадии апелляционного производства права требования по данному делу от Компании "Эс Ай Би (Сайпрус) Лимитед" в пользу АО "Сбербанк КИБ" носила возмездный характер и оплачена АО "Сбербанк КИБ" на основании платежного поручения от 19 июля 2022 года N *** на сумму *** рублей.

Таким образом, в данном случае по существу произошло добровольное удовлетворение требований истца за счет средств одного из ответчиков, к которому в рамках договора цессии перешло право требования к остальным ответчикам, ответственным за нарушение права (ст. 382, 384 ГК РФ).

Требования о признании недействительными операций по перечислению акций в качестве ничтожных сделок ранее предметом судебного рассмотрения не являлись, в связи с чем правовых оснований для суждения о тождественности настоящего иска и ранее рассмотренных гражданских (арбитражных) дел объективно не имеется.

Компания "Эс Ай Би (Сайпрус) Лимитед" непосредственно участником операций по перечислению акций не являлась, так как эти операции производились АО "Сбербанк КИБ" без участия Компании "Эс Ай Би (Сайпрус) Лимитед" в рамках исполнения требований судебного пристава-исполнителя.

Тем самым, такие операции, не соответствующие требованиям закона, по правилам ст. 166, 168 ГК РФ должны быть квалифицированы в качестве ничтожных сделок.

Юридическая квалификация названных операций именно в качестве сделок основана на взаимосвязанных положениях ст. 8, 12, 153 ГК РФ и соответствует руководящим указаниям, приведенным в п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 года N 63, которым разъяснено, что под сделками понимаются в том числе действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В настоящем случае ничтожность вышеуказанных сделок явилась результатом незаконности судебного акта (ранее упомянутого постановления судьи от 02 мая 2017 года), во исполнение предписаний которого совершены данные сделки.

Соответственно, трехлетний срок исковой давности, предусмотренный положениями ст. 181 ГК РФ, начал течь для истца Компании "Эс Ай Би (Сайпрус) Лимитед", не являвшейся стороной соответствующих операций, не ранее дня, когда это лицо узнало либо должно было узнать о начала исполнения таких операций после отмены постановления судьи от 02 мая 2017 года и принятия определения суда от 07 июня 2018 года противоположного содержания.

Названное определение суда от 07 июня 2018 года в установленном порядке Компании "Эс Ай Би (Сайпрус) Лимитед" своевременно вручено не было, а с его текстом сторона истца ознакомилась, по ее объяснениям, в декабре 2018 года.

Никаких доказательств вручения Компании "Эс Ай Би (Сайпрус) Лимитед" копии определения суда от 07 июня 2018 года ранее декабря 2018 года в материалы дела не представлено.

В суд с настоящим иском истец обратился по почте 25 ноября 2021 года.

Тем самым, срок исковой давности, исчисляемый по правилам ст. 181 ГК РФ, а также общий срок исковой давности (ст. 196, 200 ГК РФ) по производным требованиям о возмещении убытков, в настоящем случае соблюден.

Лицо, совершившее преступление в отношении Демидова П.В, Демидовой С.А, какого-либо правового либо фактического отношения к Компании "Эс Ай Би (Сайпрус) Лимитед" не имело.

Компания "Эс Ай Би (Сайпрус) Лимитед" при возмездном приобретении бездокументарных акций на биржевых торгах не знала и не должна была знать о том, что реализующее их лицо не имело право на отчуждение таких акций, в связи с чем по правилам ст. 302 ГК РФ Компания "Эс Ай Би (Сайпрус) Лимитед" признается добросовестным приобретателем этих акций.

Из выписки по счету депо следует, что по состоянию на 30 марта 2015 года на счете Компании "Эс Ай Би (Сайпрус) Лимитед" отсутствовали акции ПАО "Сбербанк России", в связи с чем последующее наложение ареста на акции на основании постановления судьи от 06 апреля 2015 года и их передача в пользу Демидова П.В, Демидовой С.А. на основании признанного впоследствии в установленном порядке незаконным постановления судьи от 02 мая 2017 года были совершены в отношении иных акций, приобретенных Компанией "Эс Ай Би (Сайпрус) Лимитед" у других лиц, не имеющих отношения к Демидову П.В, Демидовой С.А.

Резолютивная часть решения Арбитражного суда города Москвы от 10 января 2018 года объявлена 07 декабря 2017 года (дело N А40-144807/17), то есть еще до совершения настоящих неправомерных операций от 27 декабря 2017 года по перечислению акций и до отмены 17 апреля 2018 года в установленном порядке постановления судьи от 02 мая 2017 года, на основании которого совершены такие неправомерные операции, в связи с чем установленные этим решением арбитражного суда факты касаются юридически-значимых обстоятельств, которые утратили свое правовое значение, так как существенно изменились после вынесения арбитражным судом этого решения.

В соответствии со ст. 149.3 ГК РФ бездокументарные ценные бумаги, приобретенные на организованных торгах, независимо от вида удостоверяемого права не могут быть истребованы от добросовестного приобретателя.

Тем самым, акции согласно закону изначально не могли быть истребованы у Компании "Эс Ай Би (Сайпрус) Лимитед" в качестве их добросовестного приобретателя.

Поскольку юридически противоположные незаконные действия, совершенные в интересах Демидова П.В, Демидовой С.А, привели к утрате акций, постольку стоимость акций с учетом причиненных в результате этого убытков подлежит возмещению в рамках ст. 167, 15 ГК РФ, так как после перечисления им данных акций Демидов П.В, Демидова С.А. незамедлительно распорядились этими акциями по своему усмотрению.

Правовые основания для иной, отличной от суда первой инстанции, оценки собранных по делу доказательств в настоящем случае согласно закону отсутствуют.

При таких данных, судебное решение должно быть оставлено без изменения, а апелляционная жалоба подлежит отклонению в связи с ее необоснованностью.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Гагаринского районного суда города Москвы от 18 апреля 2022 года (в редакции определения того же суда от 06 июня 2022 года об исправлении описки) - оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчиков Демидова П*В*, Демидовой С*А* - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: