Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 9 апреля 2010 г. N Ф03-1787/2010 по делу N A59-5868/2009 В удовлетворении иска о признании договора купли-продажи сооружения автозаправочной станции недействительной сделкой и применении последствия недействительности сделки отказано в связи с необоснованностью заявленных требований (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 9 апреля 2010 г. N Ф03-1787/2010
по делу N A59-5868/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Н.В. Закурдаев, генеральный директор; В.Л. Духовный, представитель по доверенности б/н от 02.03.2009, от ответчика: А.И. Майданюк, представитель по доверенности б/н от 30.07.2009, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Биранефтесервис" на постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2010 по делу N А16-867/2009 Арбитражного суда Еврейской автономной области, по иску общества с ограниченной ответственностью "Биранефтесервис" к индивидуальному предпринимателю Элкхашиши Елене Александровне, третье лицо: Иванова Татьяна Николаевна, о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности (ничтожной) сделки.

Общество с ограниченной ответственностью "Биранефтесервис" обратилось в Арбитражный суд Еврейской автономной области с иском к индивидуальному предпринимателю Элкхашиши Елене Александровне (далее - предприниматель Е.А. Элкхашиши, предприниматель) о признании договора N 2 купли-продажи сооружения от 01.07.2009 автозаправочной станции на четыре топливно-раздаточные колонки на 250 заправок в сутки, инвентарный номер 26.3, этажность 1, кадастровый (условный) номер 79:01:0500051:0018:263, расположенную по адресу: Еврейская автономная область, г. Биробиджан, ул. Косникова, 35Б недействительной (ничтожной) сделкой на основании статей 166, 168 АПК РФ и применить последствия недействительности (ничтожной) сделки.

Исковые требования мотивированы тем, что доверенность N 79-01/046473 от 13.11.2007, на основании которой 01.07.2009 Т.Н. Иванова заключила договор купли-продажи сооружения ООО "Биранефтесервис", не содержит полномочий на совершение таких сделок. Кроме того, сделка совершена с нарушением части 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

При рассмотрении дела судом, к участию в деле в качестве третьего лица на стороне ответчика, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Иванова Татьяна Николаевна.

Решением арбитражного суда от 05.11.2009 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд сослался на то, что договор купли-продажи сооружения от 01.07.2009 подписан со стороны продавца неуполномоченным лицом в связи с чем не соответствует закону, а сделка ничтожна, не порождает никаких правовых последствий. Вместе с тем суд отклонил доводы истца о крупном характере сделки.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2010 решение от 05.11.2009 отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "Биранефтесервис" просит постановление апелляционного суда отменить как принятое с нарушением норм материального (ст.ст. 166-168 ГК РФ) и процессуального права, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит доводы о неправильном применении апелляционным судом норм материального права (ст.ст. 166-168, 183 ГК РФ) и норм процессуального права (ст.ст. 110, 167, 170 АПК РФ), а также разъяснений, содержащихся в Информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств".

Истец считает, что ссылка в постановлении на исследование вопроса о превышении полномочий на совершение сделки в рамках дела N А16-819/2009-7 не соответствует действительности, поскольку из решения суда первой инстанции не усматривается, что он являлся предметом рассмотрения названного дела. Полагает также, что апелляционным судом не дана оценка доказательствам, представленным истцом в отзыве на апелляционную жалобу по существу дела. Кроме того, истец указывает, что ответчиком не произведена оплата по договору купли-продажи.

Ответчик в отзыве на кассационную жалобу привел свои возражения относительно ее доводов и, считая выводы суда соответствующими материалам дела и закону, просил оставить постановление апелляционного суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы и дополнительно пояснил, что 25.02.2010 в ООО "Биранефтесервис" введена процедура банкротства - наблюдение.

Представитель ответчика в судебном заседании изложил свою правовую позицию, полагает, что истец в кассационной жалобе не привел доводов, опровергающих выводы апелляционного суда.

Проверив законность обжалуемого судебного акта с учетом доводов кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных в статье 288 АПК РФ оснований для его отмены.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что между ООО "Биранефтесервис" (продавец) и предпринимателем Е.А. Элкхашиши (покупатель) заключен договор N 2 купли-продажи сооружения от 01.07.2009 (далее - договор купли-продажи), по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает находящуюся в залоге банка ОАО "Россельхозбанк" Еврейский региональный филиал (согласно договору об ипотеке (залоге недвижимости) N 082900/0074-7 от 22.04.2008 N регистрации 79-27-09/013/2008-130 УФРС по Хабаровскому краю и ЕАО) автозаправочную станцию на 4 топливо-раздаточные колонки на 250 заправок в сутки, расположенной по адресу: ЕАО. Г. Биробиджан, ул. Косникова, 35 Б и оплачивает ее стоимость 17074659 руб. в порядке и на условиях, определенном в договоре N 2 о переводе долга от 01.07.2009, по которому обязательство покупателя считается исполненным.

Договор купли-продажи подписан со стороны ООО "Биранефтесервис" финансовым директором Т.Н. Ивановой, действующей по нотариально удостоверенной доверенности N 79-01/046473 от 13.11.2007, реестровый N 13278.

Индивидуальным предпринимателем Е.А. Элкхашиши, ООО "Биранефтесервис" 01.07.2009 подписан договор N 02 о переводе долга 17074659руб. Данный договор подписан также директором Еврейского РФ ОАО "Россельхозбан" Л.И. Туровцевой.

Объект недвижимости передан покупателем продавцу без составления приемо-передаточного акта. Произведена государственная регистрация перехода права собственности на приобретенную по договору купли-продажи от 01.07.2009 N 2 АЗС.

Полагая, что договор купли-продажи заключен Т.Н. Ивановой с превышением полномочий, определенных в доверенности и с нарушением порядка, установленного статьей 46 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ, ООО "Биранефтесервис" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований Шестой арбитражный апелляционный суд, исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (п.п. 3,5 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Судом установлено, что договор N 2 купли-продажи сооружения от 01.07.2009 автозаправочной станции на четыре топливно-раздаточные колонки не является крупной сделкой.

Доводы относительно данного вывода суда в кассационной жалобе отсутствуют.

Из разъяснений, изложенных в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" (далее - Постановление ВАС РФ от 23.07.2009 N 57) следует, что при подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших. В ходе рассмотрения дела суд исследует указанные обстоятельства, которые, будучи установленными вступившим в законную силу судебным актом, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении иска об оспаривании договора с участием тех же лиц (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Судам также следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Апелляционным судом также установлено, что вступившим в законную силу решением от 24.08.2009 по делу N А16-819/2009-7 Арбитражного суда Еврейской автономной области, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2009 удовлетворено исковое заявление индивидуального предпринимателя Е.А. Элкхашиши об осуществлении государственной регистрации перехода права собственности на приобретенную по договору N 2 купли-продажи сооружения от 01.07.2009 АЗС по решению суда.

При рассмотрении указанного дела судом установлено, что нотариальная доверенность N 79-01/046473 от 13.11.2007 зарегистрирована в реестре за N 13278 на Т.Н. Иванову срок на три года, согласно которой она уполномочена на заключение договоров от имени общества, а также в судебном заседании 24.08.2009 Т.Н. Иванова подтвердила получение указанной доверенности и согласие директора ООО "Биранефтесервис" на совершение договора купли-продажи АЗС. Установлено фактическое исполнение сторонами договора купли-продажи от 01.07.2009.

С учетом изложенного, исследовав представленные в дело доказательства, и дав им оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 166, 183 ГК РФ, ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ, разъяснениями, содержащимися в Постановлении ВАС РФ от 23.07.2009 N 57, апелляционный суд сделал обоснованный вывод об отсутствии правовых оснований для признании недействительным договора N 2 купли-продажи сооружения от 01.07.2009 автозаправочной станции на четыре топливно-раздаточные колонки по заявленным основаниям.

В этой связи судом кассационной инстанции отклоняется довод кассационной жалобы о том, что ссылка в постановление апелляционного суда на исследование вопроса превышения полномочий на совершение сделки Т.Н. Ивановой в рамках дела N А16-819/2009-7 не соответствует действительности, как противоречащий материалами дела.

Кроме того, отклоняется довод кассационной жалобы о том, что ответчиком не произведена выплата по договору, так как не заявлялся истцом в нижестоящих инстанциях.

Выводы апелляционного суда обоснованы, сделаны с правильным применением норм материального права и на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств (ст. 71 АПК РФ) и переоценке в кассационной инстанции, к чему фактически сводятся доводы кассационной жалобы, не подлежат в силу положений статьи 286 АПК РФ.

Ссылки заявителя кассационной жалобы на нарушение апелляционным судом норм процессуального права не нашли своего подтверждения при проверке законности постановления.

При таких обстоятельствах не имеется оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2010 по делу N А16-867/2009 Арбитражного суда Еврейской автономной области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.