Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 2 апреля 2010 г. N Ф03-867/2010 по делу N A73-5335/2009 В удовлетворении иска о признании договора незаключенным отказано в связи с отсутствием у общества права на обращение в суд с иском о признании договора незаключенным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 2 апреля 2010 г. N Ф03-867/2010
по делу N A73-5335/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Е.Б. Павленко, представитель, доверенность б/н от 24.04.2009, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Поляр Альянс" на постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2009, по делу N А73-5335/2009 Арбитражного суда Хабаровского края, по иску общества с ограниченной ответственностью "Поляр Альянс", к открытому акционерному обществу "Амурский судостроительный завод", обществу с ограниченной ответственностью "Краб" о признании договора от 01.02.2007 N 3-КР незаключенным.

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2010 года, Полный текст постановления изготовлен 02 апреля 2010 г.

Общество с ограниченной ответственностью "Поляр Альянс" (далее - ООО "Поляр Альянс", истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к открытому акционерному обществу "Амурский судостроительный завод" (далее - ОАО "АСЗ"), обществу с ограниченной ответственностью "Краб" (далее - ООО "Краб") о признании договора от 01.02.2007 N 3-КР незаключенным.

Исковые требования мотивированы подписанием договора неустановленным лицом.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 07.10.2009 иск удовлетворен. Решение мотивировано тем, что договор подписан заместителем генерального директора ОАО "АСЗ", не имевшим полномочий па совершение сделки.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2009 решение иуда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован отсутствием у ООО "Поляр Альянс", как акционера ОАО "АСЗ", права на обращение в суд с иском о признании договора незаключенным. При этом апелляционным судом указано на возможность самого ОАО "АСЗ" обратиться с аналогичным иском в арбитражный суд.

В кассационной жалобе ООО "Поляр Альянс" просит постановление апелляционного суда отменить, ссылаясь на то, что вывод суда о выборе истцом ненадлежащего способа защиты нарушает права ООО "Поляр Альянс" как акционера ОАО "АСЗ", и самого ОАО "АСЗ", получившего решением суда первой инстанции судебную защиту.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Краб" просит оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

В суде кассационной инстанции представитель ООО "Поляр Альянс" настаивал на удовлетворении кассационной жалобы, дал свои пояснения.

Ответчики, надлежаще извещенные о месте и времени рассмотрения дела, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили.

Изучив материалы дела, проверив законность обжалуемого судебного акта, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оснований для его отмены, предусмотренных ст. 288 АПК РФ, не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.02.2007 между ОАО "АСЗ" (заказчик) и ООО "Краб" (исполнитель) подписан договор N 3-КР, по условиям которого исполнитель обязался, руководствуясь требованиями нормативно-технической документации, предоставленной заказчиком, исполнять работы по изготовлению и монтажу трубопроводов и систем, а также достроечные работы из материалов и комплектующих заказчика.

ООО "Поляр Альянс", как акционер ОАО "ЛСЗ", обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на подписание договора со стороны заказчика неуполномоченным лицом. При этом ООО "Поляр Альянс" просило признать договор от 01.02.2007 незаключенным.

Согласно разъяснениям, содержащимся в статье 37 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при разрешении споров, возникающих в связи с исками акционеров, необходимо иметь в виду, что иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством.

К таким случаям относится оспаривание акционером сделок акционерного общества на основании статьи 173 Г К РФ и в случаях, указанных в статьях 6, 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Возможность предъявления акционером исков о признании незаключенными договоров акционерного общества с третьими лицами действующим законодательством не предусмотрена.

Установив при рассмотрении дела, что ООО "Поляр Альянс" обратилось в суд с иском, право на предъявление которого действующим законодательством ему не предоставлено, апелляционный суд обоснованно отказал в удовлетворении иска.

При этом апелляционный суд правильно указал на то, что у ОАО "АСЗ" имеется возможность самостоятельно защитить свои права.

В связи с вышеизложенным, отклоняются доводы кассационной жалобы ООО "Поляр Альянс" о том, что постановлением апелляционной инстанции нарушены права истца на судебную защиту.

Также подлежат отклонению доводы кассационной жалобы о нарушении прав ОАО "АСЗ" на эффективную судебную защиту.

Из материалов дела следует, что ООО "Краб" в Арбитражный суд г. Москвы предъявлен иск к ОАО "АСЗ" о взыскании долга по оспариваемому договору. В рамках указанного дела подлежит проверке факт заключения договора от 01.02.2007 и ОАО "АСЗ" вправе заявить требование о признании этого договора незаключенным в рамках указанно! о дела.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебного акта апелляционной инстанции не имеется

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российском Федерации. Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2009 по делу N А73-5335/2009 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.